上市公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：宝商集团

    股票代码：000796

    信息披露义务人：陕西省宝鸡市国资委

    住所：宝鸡市中山西路63号

    通讯地址：宝鸡市中山西路63号

    联系电话：0917-3650505

    股权变动性质：国家股权协议转让

    签署日期：2006年3月24日

    特别提示

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《持股变动报告》)及其他相关法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对宝鸡商场(集团)股份有限公司股权的持股变动情况；截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制宝商集团的股份；

    四、本公告拟转让的股份不存在限制性转让的情况。

    五、本次持股变动需报中国证监会审核无异议并经国家国有资产管理部门批准后方可进行；

    六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

    宝商集团：宝鸡商场(集团)股份有限公司

    陕西省宝鸡市国资委：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会

    海航集团：海航集团有限公司

    受让人：海航集团

    出让人：陕西省宝鸡市国资委

    本次持股变动：指本信息披露义务人陕西省宝鸡市国资委协议出让持有的宝商集团1932.7811万股国家股的行为(占宝商集团总股本的10.05%)。

    登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    《股权转让协议》：指本信息披露义务人于2006年3月24日就协议出让持有的宝商集团1932.7811万股国家股与海航集团签署的《股权转让协议》。

    元：指人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人

    名称：陕西省宝鸡市国资委

    办公地点：宝鸡市中山西路63号

    主要负责人：袁军晓

    股份性质：国家股

    通讯地址：宝鸡市中山西路63号

    联系电话：0917-3650505

    二、信息披露义务人负责人概况

    姓名：袁军晓 职务：宝鸡市国资委主任

    陕西省宝鸡市国资委：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行投资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作。

    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

    截止本报告披露日，本信息披露义务人没有持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式转让其持有的宝商集团国家股1932.7811万股(占上市公司股本总额的10.05%)给海航集团。本信息披露义务人于2006年3月24日与海航集团签署了《股权转让协议》。该等股权转让行为尚未取得中国证监会的审核和国家国有资产管理部门批准。本次转让完成后，本信息披露义务人不再持有宝商集团的股份。

    二、股权转让协议说明

    1、转让协议主要内容

    本信息披露义务人陕西省宝鸡市国资委与海航集团于2006年3月24日签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的宝商集团国家股，数量为1932.7811万股，占宝商集团总股本的10.05%。本次转让总金额为4889.9362万元。受让方全部以现金支付股权转让款。该等股份转让价款分二次支付，每次支付总额的50%。在《股权转让协议》签署之后的5个工作日内，海航集团向陕西省宝鸡市国资委支付人民币2444.9681万元；取得国务院国资委批复及中国证监会的无异议函之日起10个工作日内，向陕西省宝鸡市国资委支付剩余转让价款人民币2444.9681万元。

    2、政府部门的批准

    本次股权转让信息披露人已经取得宝鸡市人民政府的批准，尚需获得国家国有资产管理部门批准，并报送中国证监会审核并无异议后方可履行。

    三、受让方情况简介

    海航集团经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

    本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。收购人在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

    收购人完成此次收购后,并无改变宝商集团目前的主营业务或对主营业务做出任何重大调整的计划,无对宝商集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划,并无对宝商集团现有的经营组织结构做出重大调整的计划。

    四、股权的权利限制

    本次拟转让的股权不存在权利限制情况。

    五、本次股权转让前,宝商集团控股股东陕西省宝鸡市国资委不存在未清偿对宝商集团的负债的情形,宝商集团亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股权的情况

    本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖宝商集团挂牌交易股权的行为。

    第五节 其他重要事项

    一、信息披露义务人不存在需要披露而未披露的其他重要事项。

    二、信息披露义务人声明：

    本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第六节 备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、中国证监会或交易所要求的其他材料。