本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏圣雪绒股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年3月23日在宁夏银川市解放西街363号本公司会议室召开。

会议通知于2006年3月8日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，杨贵鹏董事因工作原因未能出席本次董事会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。

    会议由董事长侯羽乾先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    二、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要。

    北京五联方圆会计师事务所有限公司向公司出具了非标准无保留意见的审计报告，强调事项为："此外，如会计报表附注6.2.3所述，圣雪绒公司及圣雪绒公司之控股子公司截止2005年12月31日累计应收上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司款项204,298,226.55元，圣雪绒公司及圣雪绒公司之控股子公司针对此项应收账款共提取了127,672,973.88 元坏账准备，圣雪绒公司已在会计报表附注6.2.3充分披露了拟采取的措施，此款项的回收对圣雪绒公司的现金流量影响重大；同时圣雪绒公司存在累计经营性亏损数额巨大，大股东长期占用巨额资金的情况。上述事项的存在将对圣雪绒公司的持续经营能力产生重大影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。"

    公司董事会对上述审计意见进行了审议，并作出如下专项说明："公司董事会尊重北京五联方圆会计师事务所有限公司在审计报告中关于本公司应收上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司款项的风险揭示意见。公司董事会将一如既往地督促公司做好清欠工作。

    公司董事会已经注意到：由于上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司占用公司货款对公司的生产经营已产生重大影响，公司目前正加大羊绒主业的资源整合力度，整合销售渠道，完善营销体系，推进经营模式的改革，实现公司的供产销一体化，降低销售成本，合理配置现有资源，强化对销售的调控管理,力争最大限度地保护应收货款的安全性，力争最大限度减少损失。为了完善"圣雪绒"品牌的国内营销体系，逐步降低内销环节的应收账款风险，公司董事会已就收购上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司形成决议，该收购预计于本年度内完成。

    公司将及时履行信息披露义务，以保障股东权益。"独立董事同意董事会对审计意见所作的专项说明，独立董事注意到："公司目前正加大羊绒主业的资源整合力度，并逐步推进"圣雪绒"羊绒产品经营模式的改革。为了完善圣雪绒品牌的国内营销体系，逐步降低内销环节的应收账款风险，公司董事会已经就收购上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司形成决议，该收购预计于本年度内完成。独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。"

    三、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2005年财务决算。

    四、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2005年度利润分配预案。

    董事会决定：2005年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配。

    五、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于清理大股东非经营性占用公司资金的议案。

    由于历史原因，上市之初，公司第一大股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司(简称集团公司)将优良资产投入本公司后，自身经营困难，融资能力和独立经营能力差，无法偿还到期贷款，金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的做法以及调整帐务和债务重组，增加了一部分占用，形成集团公司非经营性占用本公司资金的情况。截止2005年12月31日，集团公司累计占用公司资金余额为22977万元。2005年初公司承诺将不再新增占用，虽然兑现了承诺，但余额下降缓慢，与监管部门的要求和《上市规则》的规定有很大差距，公司与集团公司及自治区国资委、政府部门多次协商解决措施，在当地监管部门的协调下，商议制定有关清欠方案。会议一致同意本次清理大股东非经营性占用的方案应与集团公司重组以及本公司股权分置改革相结合，予以一揽子解决。会议同意大股东集团公司以其重组后新增的资产抵偿全部债务。如果集团公司重组新增的资产不足以偿还债务，或重组不成功，则以其现有资产(宁夏圣雪绒镁业有限公司95%的股份和宁夏君信创业投资有限公司100%的股份)折价及其所持有的本公司股份抵偿债务。本次清理大股东非经营性占用及股权分置改革争取于2006年6月进入程序。

    六、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了日常关联交易---深圳日神羊绒纺织有限公司向太原市日神实业发展有限公司采购羊绒纱的议案(详见公司日常关联交易公告)。关联董事杨永先生在审议本议案时回避表决。

    七、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了日常关联交易---深圳日神羊绒纺织有限公司向深圳市日神服装有限公司销售羊绒衫的议案(详见公司日常关联交易公告)。

    关联董事杨永先生在审议本议案时回避表决。

    八、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了日常关联交易---向宁夏圣雪绒镁业有限公司采购金属镁的议案(详见公司日常关联交易公告)。关联董事侯羽乾先生在审议本议案时回避表决。

    九、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案(详见公司章程修正案)。

    十、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于授权董事长签署融资协议的议案。

    为快速应变市场，根据公司章程规定，授权公司董事长侯羽乾先生代表本公司签署出资、经营项目、出具保函等融资协议。授权范围、时间及最高金额如下：

    1、"短期企业流动资金贷款"(包括对外开立商业汇票、企业抵押流动资金贷款、商业汇票贴现)最高一次每笔授权限额为人民币金额伍仟万元以内(均包含本金额)；

    2、"进口商品对外开立信用证"(包括信用证进口押汇、开立信用类保函)最高一次每笔授权限额为美元金额叁佰万元以内(均包含本金额)；

    3、"对控股子公司出具资信担保及固定资产项目贷款"最高限额为一次每笔授权限额为人民币金额伍仟万元，美元金额叁佰万元以内(均包含本金额)；

    4、本次授权的有效期限为：自二OO六年四月至二OO七年五月；

    5、在本次授权有效期限内，上述融资总额的累计发生额不超过15亿元，实际融资净额不超过6亿元(含已融资额)。

    十一、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于将银川制品分公司租赁经营的议案。

    为优化管理，公司决定将银川制品分公司的厂房、机器设备及相关生产设施整体租赁给灵武中银绒业有限公司经营，承租方与本公司之间不存在关联关系。租赁期限三年，自2006年1月至2008年12月止，年租金1100万元，每年12月25日交纳下一年度租金。公司已收到承租方2006年度的租金1100万元，年租赁收益超过分公司历年的赢利水平，对公司的经营效益将产生积极的影响。由于承租方仍从事羊绒制品的生产经营，经营团队仍为分公司的原班管理人员，公司的定单仍由分公司负责生产，其制成品由公司购买，公司的整体经营不受任何影响。加之银川制品分公司没有法人资格，公司对承租方资信情况极为了解，其生产经营风险公司能够掌控。

    十二、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于聘任肖奕先生(简历附后)为公司副总经理的议案，主管公司房地产经营业务。

    十三、会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案(详见公司召开2005年年度股东大会通知公告)。上述一至十项议案须提交2005年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附：肖奕先生简历

    肖奕，1964年2月出生，汉族，MBA研究生，经济师，现任宁夏圣雪绒房地产开发有限公司总经理，历任宁夏吉运集团副总经理，宁夏亘元房地产开发有限公司副总经理。