保 荐 机 构

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中全部为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将延期召开本次相关股东会议。

    2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

    4、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、 改革方案要点

    公司唯一非流通股股东中国船舶工业集团公司为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付2.5股,执行对价股份总数为31,619,875股。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由中国船舶工业集团公司承担。

    二、非流通股股东的承诺事项

    作为广船国际唯一非流通股股东,中国船舶工业集团公司承诺：

    (1)中国船舶工业集团公司持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

    (2)在前项承诺期满后,二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；

    (3)通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    非流通股股东声明将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。非流通股股东保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年4月12日

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日－2006年4月28日,每日9：30－11：30,13：00－15：00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年3月27日起停牌,当日公告股权分置改革说明书等相关文件,A股流通股最晚于2006年4月6日复牌,2006年3月27日至4月5日期间为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年4月5日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经上海证券交易所同意延期的除外。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：                         020－81807839,81896411
    传真：                                      020－81891575
    电子信箱：         lzd@chinagsi.com,yangping@chinagsi.com
    电子信箱：                               gsi@chinagsi.com
    公司网站：                               www.chinagsi.com
    证券交易所网站：                           www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    本公司、公司或广船国际   指                                                                       广州广船国际股份有限公司
    中船集团                 指                                                                           中国船舶工业集团公司
    非流通股股东             指   本方案实施前,所持本公司的股份尚未在证券交易所上市交易的股东,是本次股权分置改革的相关股东之一
    A股流通股股东            指                          持有广船国际人民币普通股流通股的股东,是本次股权分置改革的相关股东之一
    流通股股东               指                                      持有广船国际流通股的股东,包括A股流通股股东和H股流通股股东
    本次相关股东会议         指                                                               广船国际股权分置改革相关股东会议
    董事会                   指                                                                 广州广船国际股份有限公司董事会
    中国证监会               指                                                                         中国证券监督管理委员会
    上交所、证券交易所       指                                                                                 上海证券交易所
    登记结算机构             指                                                         中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    公司章程或章程           指                                                               《广州广船国际股份有限公司章程》
    保荐机构、申银万国       指                                                                       申银万国证券股份有限公司
    律师                     指                                                                           北京市君合律师事务所
    元                       指                                                                                       人民币元

    摘 要 正 文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,在公司股东中国船舶工业集团公司意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    公司唯一的非流通股股东中国船舶工业集团公司同意向A股流通股股东执行对价安排,以换取所持有的非流通股份的流通权。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由中船集团承担。

    1、对价安排的形式、数量

    中船集团为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付2.5股,执行对价股份总数31,619,875股。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》,于对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排情况表

    序号   执行对价安排的股东名称              执行对价安排前                   本次执行数量                 执行对价安排后
                                        持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1        中国船舶工业集团公司      210,800,080             42.61                     31,619,875   179,180,205             36.22

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份可上市数量(股)   预计可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      中国船舶工业集团公司                          179,180,205             G+36个月              注2

    注1：G为股权分置改革方案实施之日。

    注2：中船集团将履行以下承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期满后,二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；③通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    股份类别                                          变动前(股)    变动数(股)      变动后(股)
    非流通股                         国家持有股份   210,800,080   －210,800,080             0
                                     非流通股合计   210,800,080   －210,800,080             0
    有限售条件的流通股份             国家持有股份             0     179,180,205   179,180,205
                           有限售条件的流通股合计             0     179,180,205   179,180,205
    无限售条件的流通股份                  流通A股   126,479,500      31,619,875   158,099,375
                                          流通H股   157,398,000               0   157,398,000
                           无限售条件的流通股合计   283,877,500      31,619,875   315,497,375
    股份总数                                        494,677,580               0   494,677,580

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价安排

    本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对价安排是为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与A股流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    (1)执行对价的计算公式

    为充分保证流通A股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失,非流通股股东执行的对价应至少满足下列等式的要求：

    P = Q ×(1 + R)

    其中,R 为非流通股股东向每股流通A股支付的股份数量；P 为流通A股股东的持股成本；Q 为股权分置改革方案实施后公司股票理论价格。

    我们认为,非流通股股东以公司股票作为其非流通股取得上市流通权的对价,并不影响公司的内在价值,在此过程中只是股权结构发生了内部调整,因此

    流通A股股东的股票价值在股权分置改革前后不应发生变化,而上述等式正是对这一理论依据的数学表达。

    (2)流通A股股东的持股成本 P 的计算

    假定流通A股股东的持股成本为截至2006年3月20日公司股票换手率100％时的二级市场股票均价,为4.10元。

    在对价计算中,流通A股股东的持股成本P(每股4.10元)选用截至2006年3月20日公司股票换手率100％时的二级市场股票均价,具有一定的合理性,基本能够代表流通A股股东的持股成本。

    (3)股权分置改革方案实施后公司股票理论价格 Q 的计算

    Q = 全流通环境下可比公司平均市盈率 × 公司每股收益

    ①全流通环境下可比公司市盈率

    我们可以参考已完成股改的同类上市公司沪东重机(600150.SH)和广船国际H股(0317.HK)的情况来确定。

    公司名称              04年业绩                                  05年业绩   06年3月20日收盘价   市盈率
    沪东重机(人民币)    0.328元/股   0.492元/股(根据公告业绩预增50%以上预计)           9.29元/股    18.88
    广船国际H股(港币)   0.123元/股                                0.273元/股          4.375元/股    16.03

    注：广船国际H股的业绩是根据香港一般公认会计准则测算。

    综合考虑公司在细分市场的行业龙头地位、盈利能力、财务状况及成长性等因素,谨慎预计广船国际A股股改后的市盈率为17倍。

    ②每股收益水平

    根据公司2005年年报,公司2005年每股收益为0.20元。。

    ③股权分置改革方案实施后公司股票理论价格Q

    根据①、②,预计实施股权分置改革后的公司股票理论价格Q,以17倍市盈率及0.20元/股的收益计算,为3.40元/股。

    (4)非流通股股东向每股流通股支付的股份数量R

    R = P / Q - 1

    根据上述(1)、(2)、(3),非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R等于0.21 股,也即流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.1 股的对价。

    为充分保护流通A股股东的利益,非流通股股东将对流通A股股东进行每10股获付2.5股的对价安排。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案的对价安排是10送2.5股,高于理论测算结果。因此,本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通A股股东利益的充分保护,有利于保持市场稳定。

    根据上述分析,申银万国认为,非流通股股东安排的对价合理。

    (三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东的承诺事项

    作为广船国际唯一非流通股股东,中国船舶工业集团公司承诺：

    (1)中国船舶工业集团公司持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

    (2)在前项承诺期满后,二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；

    (3)通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    2、承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由广船国际董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排,并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    3、承诺的履约能力分析

    股权分置改革前,中船集团持有的广船国际股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。

    4、履约风险及防范对策

    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,中船集团用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

    为此,中船集团承诺,在改革方案实施前,所持有的广船国际非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    5、承诺事项的违约责任

    如违反承诺事项,中船集团愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    6、承诺人声明

    中船集团声明：

    "(1)我司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    (2)我司保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

    (一)非流通股股东情况介绍

    广船国际之实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,中国船舶工业

    集团公司被授权管理广船国际之国家股,是广船国际唯一的非流通股股东。

    1、基本情况
    公司名称：                中国船舶工业集团公司
    注册地址：           上海市浦东新区浦东大道1号
    法定代表人：陈小津
    注册资本：                           63.74亿元
    经营范围： 国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项
    目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设
    备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、
    制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技
    术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自管和代理
    各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进
    出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务
    ；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际
    招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技
    术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

    2、中船集团目前持有公司股份210,800,080股,占公司总股本的42.61%。

    3、截至2004年12月31日,中船集团资产总额为6,425,984万元,负债总额为5,357,314万元,股东权益为743,149万元；2004年度主营业务收入为2,815,855万元,利润总额为32,512万元,净利润为27,618万元。

    4、截至本股权分置改革说明书公告日,中船集团与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革由公司唯一的非流通股股东中船集团提议,中船集团持有公司股份210,800,080股,占总股本的42.61％,占非流通股的100%。中船集团持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    (三)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    截至公司董事会公告改革说明书的前两日,公司唯一的非流通股股东中船集团未持有公司流通股股份,且前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

    三、股权分置改革对公司治理的影响

    (一)公司董事会意见

    公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益,有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关,本次股权分置改革实施后,将给公司股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准,有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,公司治理结构更加合理,为公司的发展奠定更为坚实的基础。

    因此,公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时,方案实施后A股流通股股东持有股份对应的净资产数额将增加,保护了公众投资者的合法权益,有利于公司的长远发展。

    (二)独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广州广船国际股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布)和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,本公司独立董事卜妙金、吴发波、麦建光、王小军就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案,认为该方案兼顾了国家股股东和A股流通股股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,未发现损害公司及A股流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股东利益,如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施董事会征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。

    本人认为,公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和A股流通股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意公司本次股权分置改革方案。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    (二)执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,中船集团执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

    若中船集团持有的公司股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,中船集团计划在三个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促中船集团履行其承诺,及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：谢平

    办公地址：上海市常熟路171号

    保荐代表人：李杰峰

    项目主办人：顾晶晶、韩杨、蔡剑

    电话：021-54033888

    传真：021-54047982

    2、公司律师：北京市君合律师事务所

    负责人：马洪力

    办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

    经办律师：张涛

    电话：010-85192424

    传真：010-85191350

    (二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日,保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有广船国际流通股股份,前六个月内也未买卖广船国际流通股股份。

    截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日,北京市君合律师事务所及经办律师声明均未持有广船国际流通股股份,前六个月内也未买卖广船国际流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：

    在广州广船国际股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：广船国际股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,广船国际非流通股股东为使非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对A股市场流通股股东的保护,对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐广船国际进行股权分置改革。

    (四)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君合律师事务所出具了法律意见书,结论如下：广船国际及非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规及规范性文件的规定并取得了国务院国资委的原则同意,该方案的生效和实施尚待取得广船国际A股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。

    (此页无正文,为《广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书摘要》签署页)