本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司四届董事会第十六次会议于2006 年3 月24日在公司第一会议室召开。

会议于2006 年3 月14 日以电话方式向全体董事进行了通知，应到董事9 人，实到4 人，潘泉利先生、李劲松先生分别委托徐祥先生、李迎春先生代为表决， 3 名独立董事委托李荣伟先生代为表决，2 名监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持了会议。经与会董事认真讨论，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了以下决议：

    一、关于董事会换届、推荐五届董事会董事候选人的议案；

    本届董事会推荐五届董事会董事候选人为徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松、施长君、李一军、曹春昱、熊道平。

    二、推荐独立董事的议案；

    本届董事会推荐五届董事会独立董事候选人为李一军、曹春昱、熊道平。

    三、关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案。

    本公司决定于2006 年4 月28 日召开2006 年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间、地点：

    时间：2006 年4 月28 日上午9：00

    地点：恒丰学院

    (二)会议主要议程

    (1) 审议《关于董事会换届、推荐五届董事会董事候选人的提案》；

    (2) 审议《关于监事会换届、推荐五届监事会监事候选人的提案》；

    (3) 审议《推荐独立董事的议案》。

    (三)出席会议资格：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截至2006 年4 月21 日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权人代理人。

    (四)会议登记办法

    1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记(法人股东持单位介绍信)。

    2、登记地点：黑龙江省牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会秘书处

    3、登记时间：2006 年4 月25 日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

    4、联系电话：0453-6336668

    传真：0453-6330989

    联系人：王国栋

    (五)其他事项

    参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

    特此公告。

    附简历

    内部董事：

    徐祥， 2000.1 至2003.2 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长、股份公司总经理。2003.2 至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事长、党委书记、牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事长。

    李迎春， 2000.1 至2003.2 任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。2003.2 至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总经理。

    魏雨虹， 1997.12 至2003.2 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副总经理；2003.2 至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长、总经理、牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事。

    潘泉利， 2000.1 至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。

    李劲松， 1999.2 至2003.2 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事、副总工程师、品质部长、技术中心主任。2003.2 至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总工程师、技术中心主任。

    施长君， 1998.1 至2003.2 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司设备能动部部长、总经理助理。2003.2 至2004.3 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副总经理。2004.3 至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。

    独立董事：

    李一军，男，汉族，生于1957 年8 月，博士，教授，中共党员。1987 年03月至1991 年12 月，在哈尔滨工业大学管理工程专业学习，获博士学位。1993年4 月至1994 年12 月，在哈尔滨工业大学管理学院工作，任副院长；1994 年12 月至今，在哈尔滨工业大学管理学院工作，任院长。是我国信息化及信息管理研究领域专家。

    曹春昱，男，汉族，生于1964 年2 月，工学硕士，教授级高级工程师，中共党员。1996 年1 月至1999 年12 月，在中国制浆造纸研究院工作，任造纸研究室主任；1999 年12 月至今，在中国制浆造纸研究院工作，任副院长。

    熊道平，男，汉族，生于1963 年1 月，法学硕士学位。1993-2003 年间，先后在中国光大国际信托投资公司投资银行部任常务副总经理，光大证券有限公投资银行总部任副总经理，宁都创业投资有限公司任总经理，北京宝莲华特种纸科技有限公司任董事长。现为北京市尚公律师事务所合伙人。

    监事：

    刘书杰， 1997.12 至2003.2 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司党委委员、组织部长、劳动人事部部长。2003.2 至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司纪律检查委员会书记、牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会主席。

    杜兴旺， 2000.01 至2004.02 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司资产管理部副部长、部长兼对大宇制纸办公室主任。2004.02 至2005.01 任牡丹江恒丰纸业股份有限公司采购部部长。2005.01 至今任云南大理恒丰纸业有限责任公司总经理。

    王庆君， 2000.01 至2004.02 任牡丹江恒丰纸业股份有限公司人力资源部部长。2004.02 至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司综合管理部部长。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会现就提名李一军、曹春昱、熊道平先生为牡丹江恒丰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与牡丹江恒丰纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任牡丹江恒丰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在牡丹江恒丰纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括牡丹江恒丰纸业股份有限公司在内，提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

    (盖章)

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事候选人声明声明人李一军，作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与牡丹江恒丰纸业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括牡丹江恒丰纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人曹春昱，作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与牡丹江恒丰纸业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括牡丹江恒丰纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人熊道平，作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与牡丹江恒丰纸业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括牡丹江恒丰纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。