根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司董事会接受公司非流通股股东的委托,定于2006年4月24日,在山西省洪洞县广胜寺镇望虹宾馆南二楼会议厅召开山西焦化股权分置改革相关股东会议,审议公司股权分置改革事宜。

相关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    山西焦化股份有限公司(以下简称："公司")根据山西焦化集团有限公司(股东)提议,决定召开股权分置改革相关股东会议(以下简称：本次股东会议)。

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月24日(星期一)时间下午14：00

    网络投票时间为：2006年4月20日-2006年4月24日交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年4月13日(星期四)

    3、现场会议召开地点：山西省洪洞县广胜寺镇望虹宾馆南二楼会议厅

    4、召集人：山西焦化股份有限公司董事会

    5、会议方式： 本次会议采取现场投票、网络投票和委托公司董事会投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

    6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、会议的提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司董事会将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载二次召开相关股东会议的提示公告,时间分别为2006年4月11日、2006年4月18日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年4月13日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决。不能亲自出席但采取股东会现场会议方式的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一个交易日开始停牌(即2006年4月14日),直至本次股东会决议公告。如果公司股权分置改革方案未获本次股东会议表决通过,则股东会议决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    审议事项：《山西焦化股份有限公司股权分置改革方案》,详细内容见公司信息披露指定网站：上海证券交易所网站上披露的《山西焦化股份有限公司股权分置改革说明书》。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见《山西焦化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

    1、流通股股东依法享有出席股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所发布的相关法律法规的规定,上市公司股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《山西焦化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革股权登记日在册的股东,就均需按本次股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会设置热线电话、传真、电子信箱,并采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

    五、现场股东会议登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

    (3)授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记,开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

    2、登记时间：2006年4月17日-2006年4月18日每日上午9：00-12：00时,下午14：00-17：00时

    3、登记地点：山西省洪洞县广胜寺镇山西焦化股份有限公司秘书处。

    六、参与网络投票操作程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易系统投票系统参加网络投票。使用上海证券交易系统投票的投票程序如下：

    (1)本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月20日-2006年4月24日交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)沪市投资者投票代码：738740 ；投票简称均为：焦化投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报股东会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案                   申报价格
    公司股权分置改革方案       1.00   元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

    ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    (4)投票举例

    股权登记日持有"山西焦化"A股的沪市投资者,流通股股东投票操作程序如下：

    投票代码   投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738740     焦化投票       买入        1元        1股       同意
    738740     焦化投票       买入        1元        2股       反对
    738740     焦化投票       买入        1元        3股       弃权

    七、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年4月13日(星期四)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年4月14日至2006 年4月21日(每日9:00-17:00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《山西焦化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告！

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山西焦化股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号：

    受托人身份证号：

    委托人持有股数：

    委托日期：2006年 月 日

    委托人股东账号：

    签署日期：2006 年 月 日

    此页无正文,为《山西焦化股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知公告》之盖章页)