西昌电力(行情,论坛)(600505)总经理罗俊近日成了“救火队员”,在西昌、成都、浙江等地来回奔波,一方面为几起违规担保案件的二审提供材料,一方面还要应付浙江方面的资产查封。

    “这几天浙江金华法院已经派人来查封西昌电力(行情,论坛)3400万元资产。大股东瞒着我们弄出了10亿多元的违规担保,现在却要我们来背这黑锅。”罗俊对记者抱怨。

    西昌电力(行情,论坛)大股东、重庆朝华科技(集团)股份有限公司董事长张良宾在重庆被捕后,目前已移交四川省公安部门。他留给西昌电力(行情,论坛)的10亿多元违规担保中,目前可能由西昌电力(行情,论坛)承担连带责任的就有6亿元左右。作为在凉山州拥有垄断资源的优质上市公司,如何走到了今天这一步？

    大股东“分兵合围、四两拨千斤”

    西昌电力(行情,论坛)作为凉山地方电力龙头企业,占有当地小水电资源的60％,年供电10亿千瓦时以上,2002年5月在上海证交所上市。早在上市前的1997年,张良宾利用西昌电力(行情,论坛)扩股之机,分别以重庆涪陵建陶、四川立信、深圳正东大等三家公司的名义收购西昌电力(行情,论坛)股份。当时的西昌电力(行情,论坛)国有股还是第一大股东,但当2002年公司成功上市后,张良宾立即将重庆涪陵建陶更名为重庆朝华科技(集团)股份有限公司,另两家公司也将持有的西昌电力(行情,论坛)股份转让给朝华科技,朝华科技立即成为西昌电力(行情,论坛)第一大股东。

    “现在西昌人一提当年的重组都说是‘引狼入室’。现在看来,张良宾完全是有预谋的。三个公司都是他说了算,合并后的朝华科技股份占27.13％,国有股占26.91％,然而就是这0.22％的差距将西昌电力(行情,论坛)拉入了无底深渊。”一位知情人这样评价当初的重组。

    罗俊告诉记者,朝华科技入主西昌电力(行情,论坛)后,立即修改了公司章程,将公司董事会人数由原来的15人增加到17人,并规定占股5％以下的股东不设董事。17名董事会成员中,由朝华科技推荐的有13人,国有股东及凉山州所有中、小股东推荐的董事加起来只有4人。从董事长到董秘等要害部门都是朝华系的人,整个西昌电力(行情,论坛)被牢牢控制在大股东手中。

    违规担保“瞒天过海”

    接下来的事情似乎都变得“顺理成章”,朝华科技利用西昌电力(行情,论坛)的优质资产,先后为自身及其20多个关联企业的融资提供担保,总金额达10.23亿元,现在已涉及诉讼的就有近8亿元。罗俊说,根据西昌电力(行情,论坛)的调查,在这10亿多元的违规担保中,有近6亿元是大股东采取涉嫌恶意追加担保、伪造董事会决议甚至伪造董事签名等办法弄出来的。

    如朝华科技在重庆13家银行有3亿多元贷款,而早在2001年朝华科技就与重庆T公司签订了相互担保合同。2004年11月,朝华科技资金链出现问题,3亿多元贷款中有5000万元到期且无法归还,T公司要求追加担保。朝华科技的关联企业四川立信就以其持有的西昌锌业2.83亿股权为朝华科技的担保提供反担保,然后又要西昌电力(行情,论坛)为这2.83亿股权的真实性和充盈性提供保证,并承担由此产生的银行贷款连带责任。

    随后,西昌电力(行情,论坛)在没有召开董事会的情况下,在重庆向T公司出具了担保函。更为严重的是,在所谓的“董事会决议”中,根本没有参会的三位凉山州董事的签名也赫然写在上面,且与本人笔迹极为不符,涉嫌伪造。

    更为离奇的是,西昌电力(行情,论坛)曾通过公开拍卖拍得凉山宾馆价值3300万元的土地使用证。2005年1月,当西昌电力(行情,论坛)想用土地证做抵押向银行贷款时,却发现土地证不见了。后经查证,土地证早在2004年底就被大股东留置在了贷款银行。

    作为西昌电力(行情,论坛)的国有股东代表,总经理罗俊显得无可奈何：“公司决策层都被他们把持了,即使4个董事全部投反对票也没用。”

    西昌电力(行情,论坛)何去何从？

    “现在的首要工作是稳住阵脚,然后积极应对诉讼,尽量减少西昌电力(行情,论坛)承担的连带责任。”凉山州国有资产管理委员会副主任胡志忠告诉记者。现有的违规担保中,经过各方努力,通过确认西昌电力(行情,论坛)担保无效、承担过错责任等方式,大约可以解除3亿元左右的连带责任。

    由于张良宾已被移交给四川省,现在公安部门正在抓紧侦查审理其涉嫌犯罪的事实。此外,凉山方面还考虑将西昌电力(行情,论坛)重新打上“凉山烙印”。胡志忠对记者说,在即将进行的公司董事会、监事会的改选中,凉山州国有资产管理部门将把国有股代表推荐到公司重要部门。

    罗俊还告诉记者,西昌电力(行情,论坛)现在正在考虑联合凉山州的股东,将张良宾所持有的公司股份买下。联合后的国有股和社会法人股将占公司股份的37％,这样就能重新夺回上市公司的控制权。

    西昌电力(行情,论坛)担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

    担保总额(万元)                                                      97,305
    担保总额占公司净资产的比例(％)                                      174.60
    西昌电力(行情,论坛)违规担保情况
    为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额(万元)        89,705
    直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保金额(万元)      67,705
    担保总额超过净资产50％部分的金额(万元)                           69,439.87
    违规担保金额(万元)                                                  89,705

    数据源自公司2005年半年报