本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称"公司")于2006年3月25日下午,在淮北市相山宾馆召开了第二届董事会第十四次会议。会议应到董事11人,现场参会9人,其中董事汪伟委托董事倪进安出席会议并行使表决权,独立董事韦法云委托独立董事乔春华出席会议并行使表决权。会议由董事长汪永茂先生主持,公司监事和部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

    会议经审议表决,通过了以下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过《2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润202,539,085.25元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,分别提取10%的法定公积金20,205,509.31元；提取10%的法定公益金20,205,509.31元,加上滚存的未分配利润207,405,065.59元,截止2005年末经审计可供股东分配的利润为369,533,132.22元。

    公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会决定,以2005年10月31日审计数为基数,向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利10元(税前),共计派发现金红利188,400,000.00元,并已于2006年2月15日与公司股权分置改革方案一并实施。

    公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过《关于2006年度生产经营计划的议案》。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过《关于与关联方资金往来及对外担保自查情况的议案》；

    公司独立董事乔春华、张传明、陈淮、韦法云认为公司与关联方往来及对外担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,同意公司与关联方往来及对外担保的自查报告。关联董事回避了表决。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过《关于日常关联交易的议案》。

    同意公司日常关联交易继续执行原相关协议。公司独立董事乔春华、张传明、陈淮、韦法云认为这些日常关联交易是为维持公司正常的生产经营所必需的；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公平合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决。

    表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过《2005年度报告全文及其摘要》。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    根据《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)、《上市公司章程指引(2006年修订)》有关法律法规的规定,对《公司章程》条款进行了修改,修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    八、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

    根据《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)、《上市公司股东大会规则》有关法律法规的规定,对《股东大会议事规则》部分条款进行了修改,修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。

    根据《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)有关法律法规的规定,对《董事会议事规则》部分条款进行了修改,修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    十、审议通过《关于续聘2006年度审计机构的议案》。

    同意续聘上海立信长江会计师事务所为公司2006年度审计机构,审计费用将提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况,参照有关规定和标准确定。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    十一、审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

    同意为公司控股子公司--淮北新源热电有限公司提供银行贷款担保。公司独立董事乔春华、张传明、陈淮、韦法云认为上述担保事项符合《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定,此次为控股子公司--淮北新源热电有限公司提供担保,有利于保证其项目建设资金需求和建设投产后的正常运营。内容详见公司临2006-010公告 。

    表决结果：同意11票,弃权0票,反对0票。

    十二、审议《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

    具体事项通知如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年4月29日上午9：00

    3、会议地点：公司一楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    (二)、会议审议议题：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    4、审议《2005年度报告全文及其摘要》；

    5、审议《关于日常关联交易的议案》；

    6、审议《关于续聘2006年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于选举高大军先生为公司第二届董事会董事的议案》；

    8、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    9、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

    10、审议《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

    11、审议《关于修改<监事会议事规则>部分条款的议案》。

    (三)、股权登记日：2006年4月24日

    (四)、会议出席对象：

    1、 凡截止2006年4月24日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议并参与表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

    (五)、会议出席登记办法：

    1、登记手续：

    法人股东法定代表人出席会议的,持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    异地股东可用信函或传真方式办理登记,出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

    出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    2、会议登记时间：2006年4月27日上午9时至11时,下午2时30分至17时。

    3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部

    (六)、其他事项：

    1、会期预定半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    2、联 系 人：祝朝刚 王克艳 联系电话：0557-3986224

    0557-3986269

    3、邮 编：235162 传 真：0557-3986269

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我公司(本人)出席安徽恒源煤电股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：