本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏扬农化工股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十七次会议,于二○○六年三月十四日以书面方式发出通知,于二○○六年三月二十四日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事周其钧因出差,书面委托董事王恩鸣代行表决权。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持,经与会董事认真审议并表决,作出如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《董事会工作报告》。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《总经理业务工作报告》。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2005年年度报告及摘要。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2005年财务决算报告》。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2006年财务预算方案》。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2005年利润分配方案》。

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润42,940,906.33元,提取10%法定公积金7,098,142.52元、提取5%法定公益金3,549,071.27元、提取20%任意盈余公积金8,768,524.42元,加上以前年度未分配利润29,863,298.22元,减去派发2004年度普通股现金股利23,000,000.00元,本次可供股东分配利润为30,388,466.34元。

    董事会提议2005年利润不分配,结转到下年度,资本公积不转增股本。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过提名公司第三届董事会董事候选人的议案。

    公司董事会提名戚明珠、王恩鸣、程晓曦、许金来、董兆云、吴建民、尹仪民、王跃堂、蒋敏为公司第三届董事会董事候选人,其中尹仪民、王跃堂、蒋敏为独立董事候选人。

    董事候选人简历见附件2,独立董事提名人申明见附件3,独立董事候选人申明见附件4,独立董事意见见附件5。

    八、以5票同意,0票反对,1票弃权,3票回避,审议通过与扬农集团公司关联交易的议案。

    审议通过公司与江苏扬农化工集团有限公司的《产品购销协议》。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过续聘2006年度审计机构的议案。

    公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于对控股子公司提供授信担保的议案。

    优士公司为本公司的控股子公司,公司拟为其向银行申请不超过15000万元的综合授信额度(期限为一年)提供担保。

    上述第一、四、五、六、七、八、九、十项议案需提交股东大会审议批准,其中第七项议案采用累计投票制。

    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2005年年度股东大会的议案。

    有关事项公告如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年4月27日 上午9：00

    3、会议地点：扬州市迎宾馆 扬州长春路1号

    4、会议审议内容：

    (1)2005年董事会工作报告；

    (2)2005年监事会工作报告；

    (3)2005年财务决算报告；

    (4)2006年财务预算方案；

    (5)2005年利润分配方案；

    (6)选举公司第三届董事会董事成员；

    (7)选举公司第三届监事会监事成员；

    (8)关于与集团公司关联交易的议案；

    (9)关于续聘2006年度审计机构议案；

    (10)关于对控股子公司提供授信担保的议案；

    5、出席会议人员：

    (1)截止2006年4月20日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    (2)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件1)；

    (3)公司董事、监事和高级管理人员；

    (4)公司聘请的律师。

    6、登记办法：

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的,持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

    (2)社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人还应持有授权委托书及代理人本人身份证)；

    (3)登记地点：宾馆大堂；

    (4)登记时间：2006年4月27日 上午8:00-9:00。

    7、其他事宜：

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)联系方式：

    公司地址：扬州市文峰路39号

    邮政编码：225009

    联 系 人：吴孝举、任杰

    电 话：(0514)5870486

    传 真：(0514)5889486

    特此公告

    江苏扬农化工股份有限公司 董事会

    二○○六年三月二十四日

    附件1：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏扬农化工股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    (法人单位公章)

    委托日期：2006年 月 日

    附件2：

    董事候选人简历

    戚明珠先生,中国公民,现年52岁,大专学历,高级经济师。1970年参加工作；1984年起担任扬州农药厂车间主任；1992年起任副厂长兼菊酯分厂厂长、江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事长兼总经理、江苏优士化学有限公司执行董事兼总经理、江苏扬农化工集团有限公司董事。

    王恩鸣先生,中国公民,现年58岁,大专学历。曾任扬州有机化工厂厂长、扬州市化学工业公司经理兼党委书记、扬州市经济委员会副主任。现任扬州市化工资产经营管理有限责任公司董事长兼党委书记,江苏扬农化工集团有限公司董事长。

    程晓曦先生,中国公民,现年45岁,大学学历,EMBA,高级工程师。1982年参加工作,1988年起先后担任扬州农药厂车间副主任、主任、生产科长,1992年起任副厂长。现任江苏扬农化工集团有限公司董事总经理、江苏扬农化工股份有限公司董事。

    许金来先生,中国公民,现年50岁,大学学历,高级工程师。1982年参加工作,任扬州农药厂技术员；1990年起先后任车间副主任、技术部主任、副总工程师、总工程师。1995年任扬州化工设计研究所所长,现任扬州福源化工科技有限公司董事长、江苏扬农化工股份有限公司董事。

    董兆云先生,中国公民,现年48岁,大专学历。1975年参加工作,担任扬州农药厂技术开发科技术员；1992年任菊酯分厂副厂长,1997年兼任江苏扬农化工集团有限公司国际贸易部主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。

    吴建民先生,中国公民,现年44岁,研究生学历,EMBA,高级工程师。1983年7月起现后担任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长,1999年12月至2004年2月任江苏扬农化工集团有限公司生产部主任,2002年7月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总经理。

    尹仪民先生,中国公民,现年67岁,研究生学历,教授级高工,享受国务院政府特殊津贴。曾任广东省石油化工研究院研究室主任,化工部规划院化工处副处长、副院长、院长兼党委书记,中国化工国际咨询公司总裁。现退休。

    王跃堂先生,中国公民,现年42岁,博士研究生,会计学教授,注册会计师。曾在扬州大学、香港岭南大学从事会计学教学和研究。现任南京大学会计学系教授、博士生导师,党支部书记、南京大学会计专业硕士教育中心(MPACC教育中心)副主任,江苏省审计学会常务理事,中国实证会计研究会常务理事。

    蒋敏女士,中国公民,现年39岁,法律硕士,二级律师。1990年起担任扬州市第三律师事务所律师,1994年起任扬州华朋律师事务所副主任,1998年至今任扬州华朋律师事务所主任。现担任扬州市政协委员、扬州市律师协会常务理事。

    附件3：

    江苏扬农化工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会现就提名尹仪民、王跃堂、蒋敏为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏扬农化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏扬农化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏扬农化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏扬农化工股份有限公司 董事会

    二○○六年三月二十四日于扬州

    附件4：

    江苏扬农化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人尹仪民、王跃堂、蒋敏,作为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏扬农化工股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏扬农化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：尹仪民、王跃堂、蒋敏

    二○○六年三月二十四日于扬州

    附件5：

    江苏扬农化工股份有限公司

    独立董事关于董事会提名董事候选人的

    独立意见

    公司董事会提名戚明珠、王恩鸣、程晓曦、许金来、董兆云、吴建民、尹仪民、王跃堂、蒋敏为公司第三届董事会董事候选人,其中尹仪民、王跃堂、蒋敏为独立董事候选人。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的要求,我们对上述董事候选人的任职资格进行了审查,现发表独立意见如下：

    根据公司提供的董事候选人个人简历资料,我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形,也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象,公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明,公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    独立董事：尹仪民、王跃堂、蒋敏

    二○○六年三月二十四日