本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    山东鲁北化工股份有限公司第四届第四次董事会,于2006年3月27日在公司会议室召开,会议由董事长冯久田先生主持,应到董事6人,实到6人,符合《公司法》及《公司章程》规定,公司监事及高级管理人员列席了会议。因会议审议议案涉及关联交易,关联董事冯久田先生回避了表决,其他董事以记名投票方式逐项审议通过了如下事项：

    会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司与山东鲁北企

    业集团总公司之间签署的《资产置换协议》,以重油裂解项目装置置换山东鲁北企业集团总公司的合成氨装置

    经山东省无棣县国有资产管理部门批准,公司于2006年3月26日与鲁北企业集团总公司(以下称"鲁北集团")签署了《资产置换协议》,根据该协议约定,本公司以重油裂解装置的全部设备以及该装置占用的房屋建筑物按照评估值置换鲁北集团拥有的合成氨装置全部设备及该装置占用的房屋建筑物所有权。

    山东正源和信有限责任会计师事务所以(2005)鲁正信评报字第1035号《资产评估报告书》评估确定,本公司拥有的重油裂解装置的评估值为148,341,100.00元。

    鲁北集团拥有的合成氨装置经山东正源和信有限责任会计师事务所以(2005)鲁正信评报字第1034号《资产评估报告书》评估确定,该装置评估价值为159,284,959.50元,该装置占用的17,316平方米国有土地使用权,经无棣县土地估价事务所2006年2月14日出具的《土地估价报告》评估确定,该宗土地的价值为519,826元,合成氨装置合计价值为人民币：159,804,785.50元。

    双方按照上述评估值作为本次资产置换的价格,本公司用于置换的重油裂解装置与鲁北集团的合成氨装置之间的差额部分(人民币11,463,685.50元),由我公司向鲁北集团以现金方式支付。

    通过本次交易,可以有效的减少公司与鲁北集团之间涉及合成氨供给的关联

    交易,完善公司的生产体系,扩大公司的产品品种和生产规模,同时通过将重油裂解装置置换给鲁北集团,可以利用鲁北集团的技术优势盘活该项目,避免了资产的损失,该议案须经股东大会批准。

    该议案须经股东大会批准,具体时间将另行公告。

    附：独立董事意见

山东鲁北化工股份有限公司收购合成氨装置的独立董事意见

    山东鲁北化工股份有限公司以重油裂解项目装置置换山东鲁北企业集团总公司合成氨装置事宜,经山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第四次会议通过决议,同意本次资产置换事项,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》等规定,本人作为公司独立董事,现就董事会上述议案发表独立董事意见：

    同意公司董事会做出的关于以重油裂解项目装置置换山东鲁北企业集团总公司合成氨装置的决议

    公司的本次资产置换行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事对于该议案回避了表决,关联交易的表决程序合法；资产置换协议内容客观、公允,以评估值作为交易价格是合理的；通过本次资产置换,减少了与鲁北集团之间的关联交易,完善了公司的生产体系,扩大了公司的产品品种和规模,同时通过将重油裂解项目置换给鲁北集团,利用鲁北集团的技术优势可以使得该资产得以盘活,避免了资产的损失。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。本次资产置换需提交股东大会审议通过后方可实施。

    独立董事：

    2006年3月27日