本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议的通知于2006 年3 月13 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2006 年3 月24 日在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦18 层公司会议室召开，会议应到董事15 名，实到11 名。董事葛城慎辅先生、佐古達信先生、胡军先生因故缺席，分别委托董事石川明彦先生、李建新先生、姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事钟志华先生因故缺席，委托独立董事赵航先生对会议议案代为表决。部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有15 名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由李建新董事长主持，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《2005 年度生产经营工作总结及2006 年度生产经营计划》。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《2005 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《2006 年度财务预算报告》，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《2005 年度报告全文和摘要》，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《2005 年度利润分配及资本公积金转增预案》，并提交股东大会审议。

    经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润20,038,451.58 元，加上年初未分配利润68,551,926.69 元和其他转入22,647.08元，则可供分配的利润为88,613,025.35 元。根据《公司章程》规定，提取法定公积金2,010,069.78 元，提取法定公益金1,005,034.89 元，子公司提取职工奖励、福利等基金后，余可供股东分配的利润为85,007,370.68 万元，减去2005年公司按照2004 年度利润分配方案，已派发的现金股利80,134,060.00 元后，2005 年度公司未分配利润为4,873,310.68 元。公司2005 年度利润分配预案为：

    不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润4,873,310.68 元结转下年度。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：2005 年末公司实际可供股东分配的利润较少，为了公司2006 年的生产经营发展需要，促进公司的长远发展，故未提出现金利润分配预案。

    公司未分配利润的用途和使用计划：暂时用作补充流动资金。

    14 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事傅军先生投弃权票)。

    七、审议通过了《2004 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》

    (详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)，对于《2004 年度公司董事、监事薪酬分配方案》须提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任日本三菱自动车工业株式会社铃木道幸先生、川野邊章先生为公司副总经理。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意钟志华先生辞去公司独立董事职务，并提名彭光武先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。该议案须提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于公司募集资金使用情况的说明》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。2005 年公司共使用募集资金35908.97 万元，尚未投入金额11855.30 万元。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十一 、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过了《关于猎豹C1 车型开发及技术改造工程投资项目的议案》，并提交股东大会审议。

    根据公司战略发展及生产经营的需要，公司拟在现生产的“猎豹飞腾”车型的技术平台基础上，进行一系列地改进，开发一款全新外观及内饰、中高档次(配置、造型和工艺)、中低价位、时尚化、家庭化的休闲多功能车——猎豹C1 车型，同时具备一定城市越野和城市运动的功能。新车型具有优化的猎豹飞腾底盘系统，四轮驱动和两轮驱动形式，形成手动/自动高中低系列车型，以增强产品的市场竞争力，扩大市场份额。新车型计划在公司永州基地现有生产线上进行一定的适应性技术改造后生产，计划单班生产规模为1.5 万台/年。本项目建设期为二年，需新增的建设投资为37340 万元，所需资金全部由公司自筹或向银行借款解决。

    13 票赞成，2 票反对(董事葛城慎辅先生、石川明彦先生投反对票)，0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于公司与长丰(集团)有限责任公司关联交易的议案》

    (详见公司同日刊登的公告编号为临2006-004 的《关联交易公告》)。

    鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、陈正初先生回避表决(由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能代理非关联董事佐古達信先生、胡军先生对该项议案行使表决权)，由非关联董事进行表决。

    8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车塑料制品有限公司关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2006-005 的《关联交易公告》)。

    鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、陈正初先生回避表决(由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能代理非关联董事佐古達信先生、胡军先生对该项议案行使表决权)，由非关联董事进行表决。

    8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十五、审议通过了《关于公司2006 年度日常关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2006-006 的《2006 年度日常关联交易公告》)，并提交股东大会审议。

    1、与长丰(集团)有限责任公司及其控股子公司的关联交易。

    鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司38.40%的股份，为公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、钟新农先生、周玉芳女士、姜景文先生、陈正初先生回避表决(由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能代理非关联董事佐古達信先生、胡军先生对该项议案行使表决权)，由非关联董事进行表决。

    8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、与日本三菱自动车工业株式会社的关联交易。

    鉴于日本三菱自动车工业株式会社持有公司16.07%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事葛城慎辅先生、石川明彦先生回避表决，由非关联董事进行表决。

    13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、与日本双日株式会社的关联交易。

    鉴于日本双日株式会社持有公司4.02%的股份，是公司的第五大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事佐古達信先生回避表决，由非关联董事进行表决。

    14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过了《公司董事会关于长丰(集团)有限责任公司收购事宜(国有法人股无偿划转)致全体股东的报告书》(详见公司同日刊登的《公司董事会关于长丰(集团)有限责任公司收购事宜(国有法人股无偿划转)致全体股东的报告书》)。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》。

    15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    (一)召开会议基本情况

    公司董事会决定于2006 年5 月26 日(星期五)上午9：00—12：00 在湖南省长沙市神农大酒店23 楼神农轩会议室召开公司2005 年度股东大会。

    (二)会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

    (三)会议议题：

    1、审议《2005 年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005 年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005 年度财务决算报告》；

    4、审议《2006 年度财务预算报告》；

    5、审议《2005 年度报告全文和摘要》；

    6、审议《2005 年度利润分配及资本公积金转增预案》；

    7、审议《2004 年度公司董事、监事薪酬分配方案》；

    8、听取《公司独立董事2005 年度述职报告》；

    9、审议《关于变更公司独立董事的议案》；

    10、审议《关于公司募集资金使用情况的说明》；

    11、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    12、审议《关于猎豹C1 车型开发及技术改造工程投资项目的议案》；

    13、审议《关于公司2006 年度日常关联交易的议案》。

    (四)出席会议对象

    1、截止2006 年5 月19 日(星期五)下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师、审计师、保荐代表人。

    (五)会议登记办法

    1、法人股股东代表持最新营业执照复印件(须加盖公章)，股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记，未办理股权登记手续的股东，也有权参加股东大会。

    (六)会议登记时间

    2006 年5 月23 日(星期二)(上午8：30-11：30；下午2：00-5：00)

    (七)登记地点

    湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大厦8 层湖南长丰汽车制造股份有限公司证券办

    邮编：410011；联系电话：0731-2881959；传真：0731-2881957

    联系人：张舜

    (八)会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件一：

    公司独立董事关于公司2005 年利润分配及资本公积金转增预案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解公司的财务状况和经营成果之后，本着客观、公平、公正的原则，对《二〇〇五年度利润分配及资本公积金转增预案》发表如下意见：

    1、公司董事会对该利润分配及资本公积金转增预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、该利润分配及资本公积金转增预案是根据公司的实际情况做出的，有利于公司的长期健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。并同意将《二〇〇五年度利润分配及资本公积金转增预案》提交股东大会审议。

    附件二：

    公司独立董事关于2004 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，认真审阅了《2004年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，现发表以下独立意见：

    1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬试行办法》的规定；

    2、该薪酬分配方案是公允、合理的，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意该薪酬分配方案，并同意将《2004 年度公司董事、监事薪酬分配方案》提交股东大会审议。

    附件三：

    新聘任公司副总经理铃木道幸先生的简历

    铃木道幸，男，1958 年6 月出生，日本国籍，大学学历。

    简历：1981 年4 月进入日本三菱自动车工业株式会社劳动部；1984 年10月任乘用车技术中心主管；1991 年6 月任名古屋制作所总务部主任；1995 年5月任经营计划室企划部主任；1997 年4 月任名古屋制作所总务部课长；1998 年2 月任乘用车海外统括本部中国部课长(中国J/V 担当)；2001 年6 月任乘用车海外销售统括本部亚洲部课长(CMC、东南汽车担当)；2002 年4 月任乘用车海外销售统括本部北亚洲部经理(中国J/V 担当)；2003 年至2005 年9 月任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事；2003 年5 月至今任中国生产事业管理部部长。

    附件四：

    新聘任公司副总经理川野邊章先生的简历

    川野邊章，男，1949 年2 月出生，日本国籍，大学学历。

    简历：1972 年毕业于日本早稻田大学工业经营系；1972 年9 月进入日本三菱自动车工业株式会社名古屋制作所生产技术部车身技术科工作；1983 年任名古屋制作所生产技术部车身技术科Group 主任(冈崎)；1986 年4 月任名古屋制作所生产技术部主任(大江)；1988 年1 月休职，派遣往Diamond Star Motors ；1993 年1 月任名古屋制作所生产技术部Group 长(车身技术)(冈崎)；1995 年10 月任名古屋制作所大江工作部部长代理；1996 年3 月休职，派遣往MitsubishiMotors Manufacturing of America；1999 年6 月任商品生产化项目生产项目Manager；2002 年6 月任乘用车生产本部部长级技术员；2002 年8 月休职，派遣往BEIJING JEEP CORPORATION LTD ；2005 年8 月至今任生产技术本部本部长代理。

    附件五：

    公司独立董事关于任免公司高管人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下意见：

    经审阅，公司董事会鉴于日本三菱自动车工业株式会社的铃木道幸先生和川野邊章先生具有较强的工作能力和丰富的管理经验，决定聘任该二人为公司副总经理。本次高管人员的聘任履行了法定的程序，聘任的副总经理具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

    附件六：

    公司第三届董事会独立董事候选人彭光武先生简历

    彭光武，男，1947 年5 月13 日出生，中华人民共和国国籍，大学本科，高级工程师。

    主要经历：1965 年8 月至1970 年8 月就读于北京邮电大学；1970 年8 月至1978 年8 月任湖南省长沙电信局技术员；1978 年8 月至1983 年8 月任湖南省经委科长、副处长；1983 年9 月至1985 年12 月任湖南省邵阳市新宁县副县长、县委书记；1986 年1 月至1992 年7 月任湖南省技术监督局常务副局长、党组副书记；1992 年8 月至1996 年5 月任湖南经济管理干部学院副院长；1996 年6 月至今任湖南经济管理干部学院院长。

    附件七：

    湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会现就提名彭光武先生为湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南长丰汽车制造股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合湖南长丰汽车制造股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南长丰汽车制造股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南长丰汽车制造股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会2006 年3 月24 日于湖南省长沙市

    附件八：

    湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭光武，作为湖南长丰汽车制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南长丰汽车制造股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南长丰汽车制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件九：

    公司独立董事关于公司独立董事变更事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对《关于变更公司独立董事的议案》发表如下意见：

    经审阅，独立董事钟志华先生因自身请求，提出辞呈，董事会同意其辞职请求，同时提名湖南经济管理干部学院院长彭光武先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，公司董事会关于该事项的表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所提名的独立董事候选人具备《公司章程》规定的任职资格。独立董事候选人的个人履历未发现有《公司法》第147 条规定的情况。上述独立董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司第三届董事会第十三次会议《关于变更公司独立董事的议案》，并将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    附件十：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南长丰汽车制造股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东盖公章)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日