本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：·交易内容：包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”)和关联人本公司的股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）及内蒙古一机集团北方实业有限公司续签关联交易协议，因而构成关联交易。

    ·关联人回避事宜：本次交易的关联人内蒙古第一机械制造（集团）有限公司放弃对该项议题的表决。

    ·交易对上市公司的影响：1、本次交易有利于提高公司的持续经营能力。2、本次交易的实施不会影响北方创业已形成的在人员、财务、资产、机构、业务等方面与控股股东的独立性。3、本次交易不会使公司与控股股东及其关联企业产生同业竞争。

    一、关联交易概述

    由于公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订的《生产准备服务协议》、《委托加工协议》、《土地租赁协议》已到期，拟重新签订上述关联交易协议。因生产经营需要，公司与内蒙古一机集团北方实业有限公司签订了2006 年《工矿产品购销合同》。

    本次交易的第二方一机集团是本公司的第一大股东，交易的第三方内蒙古一机集团北方实业有限公司是一机集团的控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司于2006 年03 月26 日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议了该关联交易议案，关联董事不参加表决，其余非关联董事一致通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    （一）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

    住所：青山区

    法定代表人：徐晓庆

    企业类型：有限责任公司

    注册资金：45697 万元

    经营期限：自1989 年7 月13 日至2014 年7 月13 日

    经营范围：机械制造、汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务，冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木工制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）。截止2004 年12 月底拥有资产总额510000 万元，人员23000 人。

    (二)包头北方创业股份有限公司

    住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

    法定代表人：陈学军

    企业类型：股份有限公司

    注册资金：13000 万元

    经营期限：永久

    经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用，、冶金机械，

    压力容器，车辆配件。

    截止2004 年12 月底，总股本13000 万元，拥有资产总额97939 万元，人

    员1749 人。

    （三）内蒙古一机集团北方实业有限公司

    住所：青山区二电厂东

    法定代表人：王宝全

    注册资本:3248 万元

    经营范围：（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等。

    四、本关联交易协议的主要内容及定价政策

    本公司在成立之初就与控股股东内蒙古第一机械制造集团签定了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》、《土地租赁协议》、《工矿产品购销合同》等关联交易协议，并经股东大会通过，协议主要内容刊登于本公司的招股说明书，现根据实际情况对关联交易协议进行续签。

    包头北方创业股份有限公司（以下简称"北方创业"或本公司）第二届董事会第十四次会议于2006 年3 月26 日召开，会议审议通过了关于本公司与控股股东续签部分关联交易协议的议案

    （一）生产准备服务协议

    1.签约方：

    甲方：北方创业

    乙方：一机集团

    2 签约日期：2006 年3 月24 日

    3.一机集团向北创公司提供包括电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产生活水在内的能源及生活污水和雨水两种排水设施的使用。价格按照成本加合理税费原则，并比照同一地区其他企业的供水、供汽、供电价格确定；一机集团为公司提供厂内自动电话、会议电话、市内电话的通讯服务，收费标准和一机集团对其他子公司的收费标准相同。2005 年此项关联交易发生费用为6,945,736.83元,预计2006 年此项关联交易发生的费用为7,000,000 元。

    4.协议有效期2 年。

    （二）委托加工协议

    1.签约方：

    甲方：北方创业

    乙方：一机集团

    2 签约日期：2006 年3 月24 日

    3.根据该协议，北创公司委托一机集团代为加工铁路车辆、汽车专用车、冶金机械及其系列产品的部分零部件。具体方式为：如果原材料为一机集团自行采购，则公司向一机集团支付的加工费为成本加1%-3%的利润；如果原材料为本公司提供，则公司向一机集团支付的加工费为成本加3%-6%的利润。前一种方式在会计核算上视为向一机集团采购零部件。2005 年此项关联交易发生费用为372,365.17 元，2006 年预计此项关联交易发生费用为400,000 元。

    4. 协议有效期2 年。

    （三）土地租赁协议

    1.签约方：

    甲方：北方创业

    乙方：一机集团

    2 签约日期：2006 年3 月24 日

    3. 协议土地的租赁费为每年27 万元。租赁费每五年调整一次，以调整当时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定。协议土地租赁费须于每年6 月30 日前由股份公司向一机集团支付。

    （四）工矿产品购销合同

    1.签约方：

    甲方：北方创业

    乙方：北方实业

    2.签约日期：2006 年3 月24 日

    3.根据该合同，内蒙古一机集团北方实业有限公司按照不偏离市场第三方的价格向公司提供铁路车辆生产配件，数量约为2400 台。2005 年此项关联交易发生费用为194,413,682.52 元，2006 年预计此项关联交易发生费用为210,000,000元。

    公司第二届董事会第十四次会议分别对上述事项进行了审议并表决，表决过程中，关联董事回避了表决，

    五、进行关联交易的目的及交易对北方创业的影响

    本次协议签署后，有助于公司进一步规范本公司与控股股东经常性关联交易行为，增强公司对经常性关联交易披露的可操作性

    六、备查文件

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议

    2、本公司第二届监事会第九次会议决议

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    3、《生产准备服务协议》、《委托加工协议》、《土地租赁协议》《工矿产品购销合同》

    特此公告