|
上海天铭律师事务所 关于 上海复旦复华科技股份有限公司 股权分置改革之 法律意见书
上海天铭律师事务所 上海市斜土路 768 号致远大厦 7LM 座
二○○六年三月·上海
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
上海天铭律师事务所 关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革之 法律意见书
致：上海复旦复华科技份有限公司
根据上海天铭律师事务所（以下简称“本所”）与上海复旦复华科技股份有 限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司委托，
作为公司股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）的专项法律顾问依法 为公司本次股改分置改革出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
7、
本所律师系在审核公司股权分置改革有关材料的基础上出具本法律 意见书； 公司将保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部
相关材料，无任何虚假及误导性陈述、无重大遗漏，并保证所提供 材料之原件与复印件、正本与副本一致； 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的支持事
实，本所律师依赖有关政府部门或单位的证明、声明或承诺而作出 判断； 本所律师仅对公司股权分置改革所涉及的法律问题发表意见，并不 对其它问题发表意见。
本所律师根据对本法律意见书出具日之前业已发生事实的了解和对 现行法律、法规和规范性文件的独立理解出具本法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权分置改革的备查文 件，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所
书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
2
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表 法律意见如下： 一、公司本次股权分置改革具有充分的法律依据。
1、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）； 2、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）； 3、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）；
4、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）； 5、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）；
6、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下 简称“《通知》”）； 7、其它有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：公司本次股权分置改革具有充分的法律依据。
二、公司进行本次股权分置改革的主体资格。 1、公司的基本情况 公司目前持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号 为
3100001050272 号；注册地址为上海市浦东金张路 1167 号；法定代表人为王 生洪；注册资本为人民币 263,477,126
元；经营范围为：生物医药、软件开发、 园区房产、教育产业及电子设备等产品的研制及生产销售；经外经贸委批准的进 出口业务；投资参股其他领域的经营，附设分支机构。
经本所律师核查，公司每年均通过了工商年检，近三年来不存在重大违法、 违规行为。截止本法律意见书出具之日，未发现公司存在破产、解散、清算以及
其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程规定终止的情形。 经本所律师核查及公司的声明，截止本法律意见书出具之日，公司不存在下 列情况：
⑴、公司不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形； ⑵、公司股票不存在涉嫌内幕交易或市场操纵的情形。
3
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
2、公司成立以来的股本结构变动情况 （1）公司的成立。 公司前身系复旦大学科技开发总公司，成立于 1984 年 11 月，经上海市人民
政府有关部门批准，于1992年6月10日改制为上海复华实业股份有限公司，1992 年 7 月，公司首次向社会公众发行人民币普通股 433.909
万股，上市时拆细为 4339.09 万股，每股面值 1 元。其中，流通股 1500 万股，非流通股 2839.093 万 股，其中：国家股 431.60
万股，法人股 2407.49 万股。流通股于 1993 年 1 月在 上海证券交易所挂牌上市。 （2）1992 年首次公开发行时股权结构。 公司经有关部门批准于
1992 年 7 月，向社会公众发行人民币普通股 4339.09 万股。其中，流通股 1500 万股，非流通股 2839.093 万股，其中：国家股
431.60 万股，法人股 2407.49 万股，每股面值 1 元，发行价 5.20 元。
总股本 流通股 非流通股 国家股 法人股
数量（万股） 4339.09 1500.00 2839.09 431.60 2407.49 占总股本比例（％） 100.00 34.57 65.43
9.95 55.48
（3）1993 年分配和实施配股后股权结构。 1993 年公司实施 1992 年度分配方案，每 10 股送 1 股；并实施每 10 股配 7
股方案，实际配售股份为 1102 万股。
总股本 流通股 非流通股 国家股 法人股
数量（万股） 5875.67 2699.68 3175.99 474.76 2701.23 占总股本比例（％） 100.00 45.95 54.05
8.08 45.97
（4）1995 年分配和实施配股后股本结构。 经上海市证管办批准、中国证监会复审同意，公司于 1995 年 7 月实施了送 配股方案(每 10
股送红股 4 股、配售 3 股、转配 3 股)。送配股后，总股本从 5,875.67 万股增加至 9,935.03 万股。
4
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
总股本 流通股 非流通股 国家股 法人股 转配股
数量（万股） 9935.03 4589.46 5345.57 669.15 3866.51 809.90 占总股本比例（％） 100.00 46.19
53.81 6.74 38.92 8.15
（5）1997 年分配和实施配股后的股权结构。 公司 97 年初总股本 9,935.03 股，经 1997 年 6 月 16 日实施 96 年度利润分
配方案（10 送 2 转增 2）后，增加股本 3,974.01 万股。根据中国证券监督管理委 员会证监上字（1997）54 号文批准，公司向全体股东按
10：2.1428 比例配股（以 1997 年 6 月 16 日的股本总额计算），总计配股 2,980.51 万股，期末公司总股本 增至 16,889.55
股。
总股本 流通股 非流通股 国家股 法人股 转配股
数量（万股） 16889.55 7802.08 9087.47 993.82 5528.95 2564.70 占总股本比例（％） 100.00
46.19 53.81 5.88 32.74 15.19
（6）1999 年分配后股权结构。 1999 年公司实施 1998 年度分配方案，每 10 股送 2 股。
总股本 流通股 非流通股 国家股 法人股 转配股
数量（万股） 20267.47 9362.51 10904.96 1192.58 6634.74 3077.64 占总股本比例（％） 100.00
46.19 53.81 5.88 32.74 15.19
5
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
（7）2000 年分配和转配股上市后股权结构 2000 年公司实施 1999 年度分配方案，每 10 股送转增 3 股，2000 年 7 月公
司转配股部分上市流通。
项 目 非流通股 国家持有股份 境内法人持有股份 流通股 人民币普通股 总股本 股数（股） 10175.52 1550.35 8625.16
16172.19 16172.19 26347.71 占总股本比例(%) 38.62 5.88 32.74 61.38 61.38 100.00
3、公司目前的股本结构 截止本法律意见书出具之日，公司股本结构如下：
项 目 非流通股 国家持有股份 境内法人持有股份 流通股 人民币普通股 总股本 股数（股） 101,755,208 15,503,523
86,251,685 161,721,918 161,721,918 263,477,126 占总股本比例(%) 38.62 5.88 32.74 61.38
61.38 100.00
根据上述情况，本所律师认为：公司为依法设立并有效存续的上市公司，其 流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，符合相
关法律法规有关股权分置改革的要求。
三、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东的主体资格。 经本所律师核查，本次股权分置改革动议是由公司非流通股股东复旦大学、
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）共同提出，并参与支付对 价。 1、持股情况
公司名称 复旦大学 国资公司
持股数量（万股） 所占比例
8625.16 1550.35 32.74% 5.88%
持股性质 国有法人股 国家股 有无权属争议、 质押、冻结情况 无 无
6
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
复旦大学、国资公司合并持有非流通股 101,755.208 股，占公司总股本比例 的 38.62%，占国有非流通股股东股本比例的
100%，符合《上市公司股权分置改 革管理办法》的要求。 2、股东情况 1）复旦大学，于 1905 年 5 月 27 日成立，国家教育部直属行政事业单位，
办公地址为上海市，法定代表人王生洪，主要业务或管理活动：教育、科研。 2）上海国资经营有限公司是上海国有资产授权经营单位，注册资本人民币 50
亿元，地址为上海市华佗路 275 弄 1 幢 1 号 103A 室，法定代表人祝世寅。 经本所律师核查，复旦大学、国资公司均依法设立并有效存续，两者之间不
存在关联关系或一致行动人关系。 经本所律师核查和复旦大学、国资公司承诺，上述股份均不存在质押、冻结
等权利受到限制的情形。截止本法律意见书出具之日，复旦大学、国资公司均未 持有公司的流通股股份，在本法律意见书出具之日前 6 个月也没有买卖公司流通
股股份的情况。
综上所述，本所律师认为复旦大学、国资公司作为公司非流通股股东，具备 参与本次股权分置改革的主体资格，其所持有的公司股份不存在支付对价的法律
障碍。
四、本次股权分置改革方案。 1、改革方案要点： 公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东 按每 10 股转增股本 2.5
股。 参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 25,438,802 股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日
所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的 非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数 161,721,918 股为基数
计算，流通股股东每持有 10 股流通股在实施本方案后将增加至 14.07 股，其中 增加的 2.5 股为流通股股东应得的转增股份，1.573
股为非流通股股东安排的对 价股份。
7
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数202,152,398股为基数
计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.258股对价股 份。 2、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定，就所持有的股份获得流通 权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。 （1）公司控股股东复旦大学额外承诺：
复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上 市交易。
复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年的利润分配比例不 低于当年实现的可分配利润的 50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成 票。
（2）上海国有资产经营有限公司额外承诺： 上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市
流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海 证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的
比例在十二个月内不超过总股本的 2%，在二十四个月内不超过总股本的 4%。
3、执行对价安排情况表：
执行对价前
持股数（股） 86,251,685 15,503,523 101,755,208 占总股本 比例 32.74% 5.88% 38.62%
序 号 1 2
股东名称
复旦大学 国资公司 合 计
本次执行数量 本次执行对价股 份数量（股） 21,562,921 3,875,881 25,438,802
执行对价后
持股数（股） 86,251,685 15,503,523 101,755,208 占总股 本比例 26.19% 4.71% 30.90%
8
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 1 2
股东名称 复旦大学
可上市流通时间
R 注 1 +36 个月
国资公司
所持有限售条件 的股份数量（股） 86,251,685 6,586,928 6,586,928 2,329,667 承诺的限售条件 注 2 注
3
R+12 个月 R+24 个月 R+36 个月
注 1：R 指本次股权分置改革实施日。 注 2：复旦大学承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。 注
3：国资公司承诺：上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，
通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份 总数的比例在十二个月内不超过总股本的 2%，在二十四个月内不超过总股本的 4%。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 一、非流通股 股东名称 变动前 变动数 变动后
1、国有法人股 复旦大学 2、国家股 国资公司 小计 二、有限售条件的流通股份 1、国有法人股 复旦大学 2、国家股 国资公司
小计 三、无限售条件的流通股份 流通股 小计
86,251,685 15,503,523 101,755,208 -86,251,685 -15,503,523 -101,755,208 0 0
0
0 0 0 +86,251,685 +15,503,523 +101,755,208 86,251,685 15,503,523
101,755,208
A 股
总股本
161,721,918 161,721,918 263,477,126 +65,869,282 +65,869,282 0 227,591,200
227,591,200 329,346,408
6、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排的一部分，
并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会 并行使表决权的股东，参加会议的股权登记日为同一日，因此，公司董事会决定
将审议资本公积金转增股本预案的 2006 年第一次临时股东大会和相关股东会议 合并举行，表决程序与方式相同。
9
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
综上所述，本所律师认为公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通 股股东及公司等各方利益，是可行的。同时，临时股东大会与相关股东会议合并
举行，并资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案同时进行表决，不违反法 律、法规及规范性文件的规定，且具有合理性。-
10
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
五、本次股权分置改革方案的授权与批准。 本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准： 1、复旦大学、国资公司合计持有公司
38.62%的股份（占全体非流通股总数 的 100%），已共同就公司进行股权分置改革提出动议，同意委托公司董事会聘请
相关中介机构，制定公司股权分置改革方案，委托公司董事会召集相关股东会议， 审议本次股权分置改革方案。
2、公司、提起本次股权分置改革动议的公司非流通股股东、保荐人及本所 律师共同签订了《保密协议》。
3、公司三名独立董事均已同意本次股权分置改革方案，并发表了独立的专 项意见。 4、公司国有股实施股权分置改革方案尚需获得国家教育部和国家国有资产
监督管理委员会的批准同意。 5、本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过。
本所律师认为，本次股权分置改革方案的制定和审批程序符合相关法律法规 的规定，待取得教育部和国家国有资产监督管理部门审核批准并经公司相关股东
会议审议通过后即可实施。
六、公司对流通股股东合法权益的保护措施。 根据现行有效的法律、法规的规定，为保护流通股股东的合法权益，公司应 采取下列保护措施，包括但不限于：
1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要拟采取通过董事 会征集投票权和为流通股股东提供不少于 3 个交易日（含相关股东会议当日）的
网络投票时间，并公告不少于 2 次的召开相关股东会议的提示公告。 2、赋予流通股股东对方案的单独否决权。本次股权分置改革方案须由参加
相关股东会议的全体股东，所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股东大会 的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
3、聘请独立董事对本次股权分置改革方案发表独立意见。
11
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
4、复旦大学承诺在取得转让股份后，其所持有的非流通股股份自本次股权 分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易出售。国资公司承诺：其
持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流
通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的 2%，在 二十四个月内不超过总股本的 4%。
本所律师认为，为保护流通股股东合法利益，复旦大学、国资公司以承诺的 方式对获得流通权的股份所设定的交易限制条件，与现行法律、法规不相抵触；
拟召开的相关股东会议表决采用的表决方式，符合相关法律、法规的规定。
七、其它需要说明的问题。 经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及
出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效的资格。截止目前，尚未发现保荐 机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
八、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股
东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的 法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》等有关规定。待
本次股权分置改革方案取得教育部和相关国有资产监督管理部门的批准，并获得 相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案即可以实施。
本法律意见书经签字、盖章后生效。 本法律意见书一式十份。
12
天铭法律意见书 上海复旦复华科技股份有限公司
上海天铭律师事务所
负责人： 陈荣
经办律师： 陈荣 奚富桃
二○○六年三月二十四日
13
(责任编辑：郭玉明) | 
精彩生活 
