一、改革方案要点

    渝三峡本次股改拟采取"送股+资产置换"相结合的对价安排，以资产置换方 式向渝三峡置入优质天然气精细化工项目资产，置出渝三峡部分应收款项、存 货、固定资产。

    通过实施股改，渝三峡的盈利能力、财务状况等基本面得到大幅度改善， 渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现 自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，化医集团持有的非流通股股份即获 得上市流通权。

    （一）资产置换

    根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设 立的三峡英力54.93%股权，置换渝三峡截止2005年12月31日合计经审计账面净 值5,492万元的应收款项、存货和固定资产。

    1、本次置入的化医集团拟出资设立的三峡英力54.93%的股权情况如下

    根据化医集团、清华紫光英力签订的《关于共同投资设立重庆三峡英力化 工有限公司的协议》，三峡英力是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的 有限责任公司。三峡英力注册资本10,000万元，其中：化医集团拟以人民币现 金8000万元出资，占三峡英力注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN及 其衍生物产业链系列专利及一切现有的与HCN及其衍生物产业链相关的专有技术 （包括正在实审和受理中的专利）及技术秘密（包括但不限于生产工艺、装置 、配方、检测等）等知识产权出资，参照评估结果作价为2000万元人民币出资 ，占三峡英力注册资本的20%。

    上述清华紫光英力拟用于本次出资的"天然气制HCN及甘氨酸等衍生物相关 产业技术"已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具"中兴华评报字 （2005）第024号"《资产评估报告书》。

    三峡英力拟于重庆（长寿）化工园区实施"天然气制5.0万吨/年甘氨酸项目 工程"，上述项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码： 305115C26311251），环境影响评价已经《重庆市建设项目环境影响评价审批意 见》（渝(市)环评审[2005]279号）确认，并列入2005年度重庆市技术创新和信 息化带动工业化180项重点实施项目，该项目已由重庆化工设计研究院进行可行 性研究并通过化医集团专家组的论证，计划于2007年达产。

    2006年3月24日，化医集团已将拟用于出资的人民币现金8000万元划入三峡 英力资本金账户。化医集团保证在渝三峡股权分置改革相关股东会议股权登记 日前完成三峡英力的设立工作。

    清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺：将配合化医集团在渝三峡股改相 关股东会议股权登记日之前完成设立三峡英力的工作；同意化医集团在三峡英 力设立后将持有的该公司的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。

    2、公司本次拟置出资产情况

    公司本次拟置出资产为截止2005年12月31日合计经审计账面净值5,492万元 的应收款项、存货和固定资产，占公司2005年12月31日经审计账面净资产的 14.91%。

    重庆康华会计师事务所有限责任公司对公司上述拟置出资产出具了"重康会 评报字（2006）第32号"《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年12月31日 ，上述拟置出资产的评估价值为5,467万元。

    3、交易价格及定价依据

    本次置入的三峡英力54.93%股权的价格，以化医集团投入三峡英力的5， 493万元现金的现值确定。置出资产的价格以2005年12月31日为基准日的评估价 值确定，对于资产置换中的差额26万元，由渝三峡在资产置换完成后15个工作 日内支付给化医集团。

    4、置换期间资产损益的享有和承担

    自置换资产评估和审计基准日起至渝三峡2006年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的 损益仍然由渝三峡、化医集团各自享有和承担；自渝三峡2006年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日起，置入资产的损益 由渝三峡享有和承担，置出资产的损益由化医集团享有和承担。

    5、本次置出资产的有关安排

    渝三峡本次置出的资产（截止2005年12月31日的帐面净值为5,492万元，评 估值为5,467万元）由化医集团委托渝三峡经营管理和处置，化医集团并以上述 资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委托经营管理费。

    化医集团同意并保证，前述资产无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化 医集团不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权 利。

    上述资产置换事项已经公司董事会审议通过。

    （二）股票对价

    非流通股股东化医集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送 股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送1.8股，公司总股本不变。

    （三）追加对价安排

    1、如果渝三峡在2007

2009年中任一年度出现下列情况之一者：

    （1）渝三峡2007

2009年中任一年度在2005年度经审计净利润基础上?/p>

    增净利润低于2,000万元；

    （2）渝三峡2007

2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审?/p>

    见。

    化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的渝三 峡流通股股东追送4,370,691股（如果期间渝三峡有送股、转增股本或缩股的情 况，送股数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股数为 基数计算，相当于流通股股东每10股获送0.5股股份。

    上述追加送股股份以渝三峡2006年3月17日收盘价3.51元/股计算，价值为 1,534万元，高于上述承诺年新增净利润2,000万元按股改后流通股股东持股 59.47%计算的流通股股东应享有额（1,189万元）。

    渝三峡在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后5个交易日 内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易 日为追送股份到帐日。

    2、追送股份承诺的执行保障：

    上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出 售或其他方式转让。

    （四）非流通股股东的承诺事项

    1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份自获得上市流 通权之日起，至渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出 售或其他方式转让。

    3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革 后持有的渝三峡原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所 挂牌交易出售或其他方式转让。

    二、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日至 2006年4月28日