本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    2006年3月27日下午3：00,江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十三次会议在上海恒瑞医药有限公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事8名,董事周雄先生因故缺席,委托董事张永强先生代为出席并行使表决权。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

    会议由董事长孙飘扬先生主持,经过与会董事的认真讨论,审议并一致通过以下决议：

    一、 审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、 审议并通过了《公司2005年年度报告及报告摘要》；

    三、 审议并通过了《关于公司2005年度的利润分配预案》：

    经江苏苏亚金诚会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润162,222,057.55元,根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积金16,222,205.76元,提取法定公益金16,222,205.76元,加上历年留存的未分配利润224,410,829.67元,减去报告期内发放的2004年度现金股利51,014,400.00元,本次可供股东分配的利润为 303,174,075.70元。

    董事会提议以2005年末总股本25507.2万股为基数,向全体股东按每10股派送现金2.20元(含税),共计分配利润56,115,840.00元。本次利润分配后,尚余未分配利润247,058,235.70元结转以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    四、 审议并通过了《关于核销公司部分财产损失的议案》：

    经审核,公司申请核销存货损失3,566,968.14元,固定资产报废损失3,547,869.13元,应收帐款坏帐损失15,416,382.18元(无关联交易的应收账款损失)。

    五、 审议并通过了《关于变更公司坏账准备计提比例的议案》：

    应收帐款、其他应收款的帐龄   坏帐计提比例
    逾期3年以上                          100%
    逾期2-3年                             70%
    逾期1-2年                             30%
    1年以内半年以上                       10%
    半年以内                               5%

    注：

    1、 与关联方发生的应收帐款、其他应收款,如确有把握收回,可以不计提坏帐准备。

    2、 对持有到期不能收回的应收票据,或虽未到期,但有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大的应收票据,按其帐面余额转入应收帐款,并按上述原则计提坏帐准备。

    3、 对预付帐款,如有确凿证据表明其不符合预付帐款性质,或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的,则将帐面余额转入其他应收款,并按上述原则计提坏帐准备

    六、 审议并通过了《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司审计机构及决定其报酬的预案》：

    公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2006年度审计机构。2006年度,公司拟支付江苏苏亚金诚会计师事务所的年度审计费为30万元。

    七、 审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》(见附件)；

    八、 公司董事以8票同意,0票反对,审议并通过了《关于预计2006年度关联交易情况的议案》,公司关联董事回避了表决：

    2006年江苏豪森药业股份有限公司可能从我公司购买总价值160万元人民币的原料药。上述购买行为是一年里分批多次进行的,每一批都将按当时的市场交易价格及时结算,不会存在偏低定价、拖延付款的现象。上述交易行为属正常的商业往来,有利于增加我公司产品的销售。

    以上第一、第二、第三、第六议案需要股东大会审议通过。

    特此公告。

    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    二零零六年三月二十七日