一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，吴江丝绸股份有限公司(以下简称“吴江丝绸”、“本公司”或“公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年4月28日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

    1、董事会声明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托事宜从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称

    法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司

    公司中文缩写：吴江丝绸

    法定英文名称：WuJiang Silk Co., Ltd.

    股票简称：丝绸股份

    股票代码：000301

    2、法定代表人：董东立

    3、董事会秘书：沈志祥

    联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦A座

    联系电话：0512-63558328

    传 真：0512-63552272

    电子信箱：silk-sm@public1.sz.js.cn

    4、注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

    办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦A座

    邮政编码：215228

    公司网址：https://www.silkgroup.com

    (二)股本结构

    截至2005年12月31日，公司股本结构如下：

    股份类型                      数量(股)      比例
    一、非流通股               313,000,000    66.89%
    ---国有股                  292,166,000    62.44%
    江苏吴江丝绸集团有限公司   292,166,000    62.44%
    ---法人股                   20,834,000     4.45%
    江苏省丝绸集团有限公司      11,068,000     2.37%
    中国丝绸工业总公司           6,511,000     1.39%
    中国服装集团公司             2,604,000     0.56%
    苏州市对外发展总公司           651,000     0.14%
    二、流通股                 154,929,397    33.11%
    股份总额                   467,929,397   100.00%

    (三)经营范围：资产经营，纺织原料(皮棉除外)、针纺织品、聚酯(PET)生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，蒸汽供应，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。

    (四)征集事项：相关股东会议审议事项《吴江丝绸股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (五)本投票委托征集函签署日期：2006年3月28日

    三、本次相关股东会议基本情况

    关于本次相关股东会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《吴江丝绸股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    本公司董事会同意本次股权分置改革方案。其赞成理由：

    1、对价安排较为合理。

    2、有利于改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的丝绸股份全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月24日至2006年4月27日的每日9：00－17：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司证券事务代表负责签收授权委托书及相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年4月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年4月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年4月27日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦A座

    单 位：吴江丝绸股份有限公司证券部

    邮政编码：215228

    联系电话：0512-63552172

    传 真：0512-63552272

    联系人：蔡建忠

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年4月27日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及吴江丝绸章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    八、签署

    公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    附件：授权委托书

    吴江丝绸股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托吴江丝绸股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年4月28日在江苏省吴江市盛泽镇东方宾馆三楼会议室召开的吴江丝绸股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                    审议事项   赞成   反对   弃权
    1吴江丝绸股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人姓名/名称：____________________

    委托人持有股数：_________股，委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照注册号)________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：________

    签署日期： 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)