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吴江丝绸股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年03月29日10:56 我来说两句(0)  

Stock Code:000301
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、 “丝绸转2”持有人如果在差价补偿股权登记日之前(含当日)按转股的程序完成转股,则可享有非流通股股东做出的有关差价补偿的对价安排;否则,将无法享有非流通股股东做出的有关差价补偿的对价安排。

    4、本次股改期间相关证券的停复牌安排不影响 “丝绸转2”的转股事宜,转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和丝绸转债募集说明书的有关规定,当未转换的“丝绸转2”数量少于3,000 万元时,将停止转债的交易。由于截至2005 年12 月31 日尚有791,905,000 元“丝绸转2”在市场流通,公司董事会提请“丝绸转2”的持有人注意上述事项对其产生的影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点:现金差价补偿

    公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东承诺:在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30 个交易日,如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于3.40 元/股,则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30 个交易日中最后一个交易日当日(差价补偿股权登记日)结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30 个交易日公司每股加权平均价格与3.40 元的差额计算。每股最高补差限额为1.7 元。公司将在差价补偿股权登记日的次日公布差价补偿实施公告,申请相关证券在差价补偿股权登记日之后的三个交易日停牌以及“丝绸转2”暂停转股,并在停牌期间实施完毕差价补偿方案,第四个交易日申请相关证券复牌、转债恢复转股。公司届时将在差价补偿实施公告之前发布两次关于转债停止转股的提示性公告。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12 个月内,如遇公司派息、送股和转增股本的情形,上述承诺价格(即3.4 元/股)将相应予以调整。

    股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    公司2005 年度经审计的净利润为30,404,369.36 元。公司所有非流通股股东承诺,如果出现下列情况,将追加对价安排一次:

    1)丝绸股份2006 年全年经审计净利润未达到70,000,000 元;

    2)或,丝绸股份2007 年全年经审计净利润未达到84,000,000 元;

    3)或,2006 或2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型;

    4)或,未能在法定期限内披露2006 或2007 年年度报告。

    公司所有非流通股股东承诺,追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10%,共计3,130 万股。该等3,130 万股股份将无偿过户给追加对价的股权登记日在册的持有无限售条件流通股份的流通股股东,每一流通股股东可获得的追加对价股份数量为其在追加对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与3,130 万股的乘积。按照2005 年12 月31 日的流通股数量折算,追送对价安排相当于每10 股送2 股;按照未来转债全部转股后的总股本折算,追送对价安排相当于每10 股送0.75 股。

    公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10 天内公布追加对价实施公告,确定追加对价的股权登记日(不早于差价补偿的股权登记日)等相应事项。

    上述追加对价安排一次完毕后,本承诺自动失效。在公司实施资本公积转增股本、支付股票股利、全体股东按同比例缩股等事项导致公司总股本发生增减变动时,所有非流通股股东将对追送股份数量按与总股本相同的增减变动比例予以相应调整。

    三、非流通股股东的承诺事项

    除现金差价补偿及追加对价安排以外,按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,非流通股股东做出了法定最低承诺。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006 年4 月21 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年4 月28 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006 年4 月26 日至4 月28 日

    五、本次改革相关证券停复牌及“丝绸转2”转股情况安排

    1、本公司已申请相关证券(公司股票及“丝绸转2”)自2006 年3 月27 日起停牌,3 月29 日公告股改说明书,最晚于2006 年4 月7 日复牌,此段时期为股东沟通时期;

    2、本公司将在2006 年4 月6 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006 年4 月6 日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    5、本次股改期间相关证券的停复牌安排不影响 “丝绸转2”的转股事宜,转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话:0512-63558328

    传真:0512-63552272

    电子信箱:silk-sm@public1.sz.js.cn

    公司网站:http://www.silkgroup.com

    证券交易所网站:http://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    吴江丝绸集团向持有丝绸股份流通股的股东作出一定的对价安排。股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    1、对价安排形式

    公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东承诺:在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30 个交易日,如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于3.40 元/股,则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30 个交易日中最后一个交易日当日(差价补偿股权登记日)结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30 个交易日公司每股加权平均价格与3.40 元的差额计算。每股最高补差限额为1.7 元。公司将在差价补偿股权登记日的次日公布差价补偿实施公告,申请相关证券在差价补偿股权登记日之后的三个交易日停牌以及“丝绸转2”暂停转股,并在停牌期间实施完毕差价补偿方案,第四个交易日申请相关证券复牌、转债恢复转股。公司届时将在差价补偿实施公告之前发布两次关于转债停止转股的提示性公告。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12 个月内,如遇公司派息、送股和转增股本的情形,上述承诺价格(即3.4 元/股)将按以下公式进行调整:

    派息:P1=P-D;

    送股或转增股本:P1=P/(1+N);

    送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N)。

    P 为承诺价格,P1 为调整后的承诺价格,D 为每股派息(含税),N 为送股率或转股率。

    2、追加对价安排

    公司2005 年度经审计的净利润为30,404,369.36 元。公司所有非流通股股东承诺,如果出现下列情况,将追加对价安排一次:

    1)丝绸股份2006 年全年经审计净利润未达到70,000,000 元;

    2)或,丝绸股份2007 年全年经审计净利润未达到84,000,000 元;

    3)或,2006 或2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型;

    4)或,未能在法定期限内披露2006 或2007 年年度报告。

    公司所有非流通股股东承诺,追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10%,共计3,130 万股。该等3,130 万股股份将无偿过户给追加对价的股权登记日在册的持有无限售条件流通股份的流通股股东,每一流通股股东可获得的追加对价股份数量为其在追加对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与3,130 万股的乘积。按照2005 年12 月31 日的流通股数量折算,追送对价安排相当于每10 股送2 股;按照未来转债全部转股后的总股本折算,追送对价安排相当于每10 股送0.75 股。

    公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10 天内公布追加对价实施公告,确定追加对价的股权登记日(不早于差价补偿的股权登记日)等相应事项。

    上述追加对价安排一次完毕后,本承诺自动失效。在公司实施资本公积转增股本、支付股票股利、全体股东按同比例缩股等事项导致公司总股本发生增减变动时,所有非流通股股东将对追送股份数量按与总股本相同的增减变动比例予以相应调整。

    3、执行对价安排情况表

    (1)未执行追加对价安排

    由于公司股权分置改革采取的是现金差价补偿的对价安排方式,因此执行对价安排前后,非流通股股东所持有股份数量和比例均未发生变化(未考虑可转债的转股情况)。

    (2)执行追加对价安排

    1)执行追加对价前,若公司发行在外的可转换公司债券未发生转股,其执行对价安排情况表如下:

     序号         执行对价安排的          执行对价安排前                  本次执行数量                  执行对价安排后
                        股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1   江苏吴江丝绸集团有限公司   292,166,000             62.44                     29,216,600   262,949,400             56.19
    2     江苏省丝绸集团有限公司    11,068,000              2.37                      1,106,800     9,961,200              2.13
    3         中国丝绸工业总公司     6,511,000              1.39                        651,100     5,859,900              1.25
    4           中国服装集团公司     2,604,000              0.56                        260,400     2,343,600              0.50
    5       苏州市对外发展总公司       651,000              0.14                         65,100       585,900              0.13
                            合计   313,000,000             66.89                     31,300,000   281,700,000             60.20

    2)执行追加对价前,若公司发行在外的可转换公司债券全部转股,其执行对价安排情况表如下:

    序号          执行对价安排的        执行对价安排前                           本次执行数量        执行对价安排后
                        股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1   江苏吴江丝绸集团有限公司   292,166,000             39.92                     29,216,600   262,949,400             35.93
    2     江苏省丝绸集团有限公司    11,068,000              1.51                      1,106,800     9,961,200              1.36
    3         中国丝绸工业总公司     6,511,000              0.89                        651,100     5,859,900              0.80
    4           中国服装集团公司     2,604,000              0.36                        260,400     2,343,600              0.32
    5       苏州市对外发展总公司       651,000              0.09                         65,100       585,900              0.08
    -                       合计   313,000,000             42.77                     31,300,000   281,700,000             38.49

    注:截至2005 年12 月31 日,“丝绸转2”尚有791,905,000 元在市场流通,假设其全部转股,按照3.00 元的转股价,上述可转债将转为263,968,333 股公司股票,公司流通股将变为418,897,730 股,公司总股本将变为731,897,730 股。以下同。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    (1)未执行追加对价安排

    股东名称                 所持有限售条件的股份数量(股)    可上市流通时间         承诺的限售条件
    江苏吴江丝绸                        23,396,420(注1)   G+12个月(注4)    G 日起12 个月内不上市交易或转
    集团有限公司                        46,792,840(注2)          G+24个月    让。在前述承诺期期满后,通过证
                                       292,166,000(注3)          G+36个月    券交易所挂牌交易出售原非流通股
                                                                               股份的数量占公司股份总数的比
                                                                               例,在12 个月内不超过5%,24 个
                                                                               月内不超过10%
    江苏省丝绸集团有限公司                     11,068,000          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让
    中国丝绸工业总公司                          6,511,000          G+12个月     G日12个月内不上市交易或转让
    中国服装集团公司                            2,604,000          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让
    苏州市对外发展总公司                          651,000          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让

    注1:若可转债全部转股,则该数据为36,594,887;

    注2:若可转债全部转股,则该数据为73,189,773;

    注3:若可转债全部转股,则该数据为292,166,000;

    注4:G 指方案实施后首个交易日。

    (2)执行追加对价安排

    股东名称                 所持有限售条件的股份数量(股)    可上市流通时间       承诺的限售条件
    江苏吴江丝绸                        23,396,420(注1)   G+12个月(注4)   G 日起12 个月内不上市交易或转
    集团有限公司                        46,792,840(注2)          G+24个月   让。在前述承诺期期满后,通过证
                                       262,949,400(注3)          G+36个月   券交易所挂牌交易出售原非流通股
                                                                              股份的数量占公司股份总数的比
                                                                              例,在12 个月内不超过5%,24 个
                                                                              月内不超过10%
    江苏省丝绸集团有限公司                      9,961,200          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让
    中国丝绸工业总公司                          5,859,900          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让
    中国服装集团公司                            2,343,600          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让
    苏州市对外发展总公司                          585,900          G+12个月   G日起12个月内不上市交易或转让

    注1:若可转债全部转股,则该数据为36,594,887;

    注2:若可转债全部转股,则该数据为73,189,773;

    注3:若可转债全部转股,则该数据为262,949,400;

    注4:G 指方案实施后首个交易日。

    5、股份结构变动表

    (1)未执行追加对价安排

    由于公司股权分置改革采取的是现金差价补偿的对价安排方式,因此公司股份数量不发生变动,其股份结构变动表如下(未考虑可转债的转股情况):

                          改革前                                                        改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    313,000,000              66.89   一、有限售条件的流通股合计    313,000,000              66.89
    国有法人股                292,166,000              62.44                 国有法人持股    292,166,000              62.44
    社会法人股                 20,834,000               4.45                 社会法人持股     20,834,000               4.45
    募集法人股                         -                 -
    境外法人持股                       -                 -                 境外法人持股             -                 -
    二、流通股份合计          154,929,397              33.11   二、无限售条件的流通股合计    154,929,397              33.11
    A股                       154,929,397              33.11                          A股    154,929,397              33.11
    B股                                -                 -                          B股             -                 -
    H股及其它                          -                 -                    H股及其它             -                 -
    三、股份总数              467,929,397             100.00                 三、股份总数    467,929,397             100.00

    (2)执行追加对价安排

    1)执行追加对价前,若公司发行在外的可转换公司债券未发生转股,其股份结构变动表如下:

                        改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    313,000,000              66.89   一、有限售条件的流通股合计    281,700,000              60.20
    国有法人股                292,166,000              62.44                 国有法人持股    262,949,400              56.19
    社会法人股                 20,834,000               4.45                 社会法人持股     18,750,600               4.01
    募集法人股                         -                 -
    境外法人持股                       -                 -                 境外法人持股             -                 -
    二、流通股份合计          154,929,397              33.11   二、无限售条件的流通股合计    186,229,397              39.80
    A股                       154,929,397              33.11                          A股    186,229,397              39.80
    B股                                -                 -                          B股             -                 -
    H股及其它                          -                 -                    H股及其它             -                 -
    三、股份总数              467,929,397             100.00                 三、股份总数    467,929,397             100.00

    2)执行追加对价前,若公司发行在外的可转换公司债券全部转股,其股份结构变动表如下:

                      改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    313,000,000              42.77   一、有限售条件的流通股合计    281,700,000              38.49
    国有法人股                292,166,000              39.92                 国有法人持股    262,949,400              35.93
    社会法人股                 20,834,000               2.85                 社会法人持股     18,750,600               2.56
    募集法人股                         -                 -
    境外法人持股                       -                 -                 境外法人持股             -                 -
    二、流通股份合计          418,897,730              57.23   二、无限售条件的流通股合计    450,197,730              61.51
    A股                       418,897,730              57.23                            A             股        450,197,730   61.51
    B股                                -                 -                          B股             -                 -
    H股及其它                          -                 -                    H股及其它             -                 -
    三、股份总数              731,897,730             100.00                 三、股份总数    731,897,730             100.00

    6、“丝绸转2”的处理

    截至2005 年12 月31 日,公司尚有791,905,000 元“丝绸转2”在市场流通。为保护“丝绸转2”持有人的利益,公司将采取如下措施:

    (1)“丝绸转2”的停复牌安排与丝绸股份的股票相同。

    (2)本次股改期间相关证券的停复牌安排不影响 “丝绸转2”的转股事宜,转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    (3)“丝绸转2”持有人如果在差价补偿股权登记日之前(含当日)按转股的程序完成转股,则可享有非流通股股东做出的有关差价补偿的对价安排;否则,将无法享有非流通股股东做出的有关差价补偿的对价安排。

    (4) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和“丝绸转2”募集说明书的有关规定,当未转换的“丝绸转2”数量少于3,000 万元时,将停止“丝绸转2”的交易。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本方案的思路是:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。

    1、流通股份和非流通股份的每股价值

    截止2006 年3 月24 日,公司股票的30 交易日平均价格是3.05 元/股,以此作为流通股份的每股价值。

    截至2005 年12 月31 日,公司每股净资产为2.93 元/股,以此作为非流通股份的每股价值。

    2、公司股改后理论股票价格的测算(未考虑对价安排因素)

    (1)公司总价值

    =流通股份价值+非流通股份价值

    =每股流通股价值×流通股数量+每股非流通股份价值×非流通股份数量

    =3.05×154,928,397+2.93×313,000,000

    = 472,531,611 + 917,090,000

    = 1,389,621,611 元

    (2)公司股改后理论股票价格

    =公司总价值÷公司总股本

    = 1,389,621,611÷467,928,397

    =2.97 元

    3、对流通股东利益的分析

    从现有流通股股东的角度看,差价补偿的实质是在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12 个月内,江苏吴江丝绸集团承诺现有流通股股东可获得3.4-3.05=0.35 元/股的股价增值收益。差价补偿的股权登记日是股权分置改革

    方案实施后首个交易日起的12 个月内的最后一个交易日,假定在差价补偿股权登记日后公司股票按理论价格即2.97 元/股进行交易,则现有流通股股东因本次股权分置改革而引致的最终损益是0.35-(3.05-2.97)=0.27 元/股,与3.05 元/股的现有持股市值相比,现有流通股股东的利益增加了0.27/3.05=8.85%。因此现有流通股股东的利益得到了充分的保护。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、限售承诺

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东做出法定最低承诺。非流通股股东的上述承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    2、现金差价补偿承诺

    假定“丝绸转2”持有人在差价补偿股权登记日之前全部完成转股,则在差价补偿股权登记日当日结束后登记在册的无限售条件流通股数量为418,897,730股,按每股最大补差1.7 元计算理论最大补差总额为712,126,141 元。为增强公司进行现金补差的履约能力,吴江丝绸集团将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前,在深交所或登记结算机构指定的银行帐户内存入上述理论最大补差总额的20%,即142,425,228 元资金作为履约保证金,并申请冻结至承诺有效期届满之日后。此外,吴江丝绸集团将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前,获得经交易所认可的银行对上述理论最大补差总额的80%,即569,700,913 元提供的不可撤销的连带责任担保并及时公告。因此控股股东的履约能力有充分的保障。

    3、追送股份承诺

    为确保非流通股股东向流通股股东追送股份承诺的履行,非流通股股东将在相关股东会议股权登记日之前按有关规定申请将各自所持非流通股份的10%委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管。

    4、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东保证,如有不履行或者不完全履行承诺的情形,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    5、承诺人声明

    为了保证承诺的有效履行,非流通股股东做出声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任;除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况公司全部非流通股股东一致同意提出动议,要求公司进行股权分置改革,全部非流通股股东持有公司股份的数量为31,300 万股,占公司总股本的66.89%。

    截至2005 年12 月31 日,公司全部非流通股股东持股情况如下:

    股东名称                   持有股份(万股)   持股比例(%)
    江苏吴江丝绸集团有限公司         29216.60          62.44
    江苏省丝绸集团有限公司            1106.80           2.37
    中国丝绸工业总公司                 651.10           1.39
    中国服装集团公司                   260.40           0.56
    苏州市对外发展总公司                65.10           0.14

    截至2005 年12 月31 日,除公司控股股东吴江丝绸集团公司将其8,330 万股法人股(占公司总股本的17.8%)质押给中国东方资产管理公司南京办事处以外,其他非流通股股东所持有公司股份不存在任何权属争议,亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

    由于本次股权分置改革方案为“现金差价补偿+追加对价安排”,控股股东吴江丝绸集团公司所需用于对价安排的股份的最大数量为其股份的10%,即29,216,600 股。吴江丝绸集团公司未被质押的股份数量为208,866,000 股,远大于其所需用于对价安排的股份数量,因此,上述质押不会对本次改革构成实质性障碍。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险:

    (1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。尤其是当现金差价补偿有效期届满后,公司股票的价格有可能会跌破

    3.4 元/股的承诺价。

    公司及非流通股股东将采取以下措施尽可能降低股价波动引致的风险:

    首先,公司所有非流通股东均作出了限售期承诺,从而对稳定股价起到了一定的积极作用。

    其次,公司和控股股东吴江丝绸集团均将致力于通过提高公司的盈利能力以及改善公司的财务状况来维持股价的稳定。

    (2)本公司控股股东吴江丝绸集团持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    公司将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票表决前取得监管部门的批准。如公司未能在本次相关股东会议网络投票表决前取得监管部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (3)在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。为此,公司非流通股股东将在相关股东会议股权登记日之前申请用于支付追加股份对价的相应股份在中国证券登记结算公司深圳分公司予以锁定,以确保追加股份对价的支付。

    (4)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    公司将采用多种方式积极与流通股股东进行沟通协商,并根据沟通结果对改革方案进行修改与完善,充分尊重流通股股东的合法权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)聘请保荐机构与律师事务所

    保荐机构:光大证券股份有限公司

    注册地址:上海浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼

    法定代表人:王明权

    电话:021—68816000

    传真:021—68819320

    保荐代表人:黄文强

    项目主办:詹珺

    律师事务所:江苏金鼎英杰律师事务所

    地址: 南京市中山北路223 号

    法定代表人:车捷

    电话:025-83346580

    传真:025-83346590

    经办律师:刘向明、毛玮红

    (二)保荐机构保荐意见

    在丝绸股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,光大证券认为:“丝绸股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中设定的对价安排合理,光大证券愿意推荐丝绸股份进行股权分置改革工作。”

    (三)律师意见

    本公司律师江苏金鼎英杰律师事务所认为:“丝绸股份具备股权分置改革的主体和条件,且已按照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股管理通知》等文件的要求在现阶段已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革工作符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。丝绸股份本次股权分置改革方案尚待国有资产管理部门正式批准及相关股东会审议通过后,按照有关规定进行实施。”

    

吴江丝绸股份有限公司董事会

    2006 年3 月28 日


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