历时三个多月之久的哈药集团(行情,论坛)(600664.SH)股权收购暂时遇阻。据27日彭博社的报道称,花旗银行目前已将用于并购医药集团的2.82亿美元贷款取消。彭博社援引参与交易的内部人士的说法,取消贷款的原因是因为政府将改变关于上市公司要约收购的规定。专业人士分析,上市公司收购过程中“部分要约”的概念,将降低收购方的成本,可 能无须该笔贷款。

    之前,华平创投公司(W arburg Pincus LLC,下称“华平创投”)、中信资本市场控股(Citic Capital Markets HoldingsLtd.)以及黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司联合向花旗集团借这笔资金,通过哈药集团(行情,论坛)母公司哈药集团(行情,论坛)有限公司(下称“哈药公司”,持有哈药集团(行情,论坛)35%股权)对上市公司的65%股权全面收购。

    对于取消该贷款的消息,花旗银行驻香港的发言人James Griffiths、华平创投发言人 Jonathan W harton 以及公司董事总经理孙强均表示拒绝发表评论。哈药集团(行情,论坛)上周以来,股价上涨3.50%。

    “部分要约”

    根据现行没有修改的上市公司收购的条例,凡是收购人持有上市公司股份达到已发行股份的30%就要进行全面要约收购,但是目前这项规定似乎有所松动。

    根据本报27日的报道,在去年12月29日送审的《上市公司收购管理办法》送审稿中已引入了“部分要约”的概念,即持有已发行股份30%股份继续进行收购的,收购方可进行部分要约收购,而不必非要采取全面要约收购。这就意味着为上述联合收购人提供了一个更为灵活、效率性更强的收购方式。

    不必一定要“私有化”

    对于此次花旗取消贷款,市场人士猜测是联合收购方在与花旗银行进行商讨后主动作出的决定,“因为‘部分要约’条款的加入,收购金额已经不必再如原来须全面要约时那样多。”大成律师事务所合伙人王汉齐指出,“由于此前全部是全面要约,因此收购人在收购期内一直承担着远远超过原定收购比例股权的风险,准备的收购金额必然也要相应加大,而部分要约收购是按照受让方持股比例进行收购,这无疑可以控制住相应的收购比例,收购金额也相对固定。”

    “同时,原来全面要约准备的收购金额是为上市公司可能退市而准备的,而在可发‘部分要约’的情况下,联合收购方只要拿到上市公司的实际控股权即可而不必一定要私有化,收购金额当然也同时降低。”

    去年底,上述三家收购方以总计20.35亿元现金对哈药集团(行情,论坛)母公司哈药公司进行了增资扩股,取得了55%的股权,而当时的这部分增资就是要用于收购上市公司股权的。按照当时开出的5.08元/股的收购价,哈药公司要约收购上市公司剩余的65%股权(约8亿股)大致需40亿元,剔除已经到账的20.35亿元,还余约20亿元,而刚被取消的美元贷款换算成人民币刚好就是这个数额。由此可见,此前并购方对于全面要约后的上市公司退市已经做好准备,同时也从另一个侧面印证了上述分析人士对此次取消贷款正是基于拟收购金额的减少所作出的判断。

    不必再贷款？

    由于此前公布收购价格后,收购一直没有进行,而随着二级市场股价的节节攀升,未来再进行收购的价格必然要重新修改。

    假设截至昨天收盘公布今天要约收购,按照办法送审稿对收购价格的规定,收购价格在5.29元(收购提示性公告前30个交易日内,股票每日加权平均价格的算术平均值)。以此计算此前已进账的20.35亿元收购款将获得30.97%的股权,加上原有的35%,已经足以达到控股比例,不必再贷款收购全部股份。市场人士预测,也许在此次取消贷款的同时,联合收购方已经做好不再向花旗银行申请贷款的准备。

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