本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会会议通知于2006年3月21日以传真方式发出，会议于2006年3月27日召开。 会议应到董事11人，实到董事10人，实到董事为：谭旭光、聂新勇、刘海南、余长江、徐新玉、孙少军、林大为、顾林生、李世豪、刘征。董事张伏生因公未出席会议，委托 董事谭旭光代为表决，全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、 审议通过《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2005年度董事会工作报告》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2005年度财务决算报告》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2005年度利润分配的预案》
湘火炬汽车集团股份有限公司2005年度财务经营状况经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，全年实现净利润104027649.05元，加上年初分配177821558.55元，可供分配的利润为281849207.6元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10％的法定公积金及5％的法定公益金，合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计49592312.98元，提取职工奖励及福利基金1275296.62元，提取储备基金956472.47元，提取企业发展基金956472.47元，减去2005年年度内已分配的普通股股利9362865.60元，未分配利润为219705787.46元。本年度利润分配方案为：以2005年末总股本936286560股为基数，分配方案为：每10股派送现金0.1元(含税)。
资本公积金转增股本方案为：本年累计资本公积为102279792.3元,其中，可供分配的资本公积为20412808.8元，不转增。
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
五、 审议通过《2005年度资产减值准备计提事项的议案》；
(一) 德恒证券有限责任公司下属武汉证券营业部挪用的本公司1亿元国债资金，公司已于2004年度计提50％的资产减值准备，共计5000万元。由于2005年该笔债权已全额转让给潍柴动力(潍坊)投资有限公司，因此，2005年度公司将已计提的5000万元资产减值准备全额冲回。
(二) 对金新信托投资股份有限公司挪用的本公司控股子公司新疆机械设备进出口公司的委托理财款2767.73万元，补提50％的资产减值准备，对本公司的影响额为1315万元。由于该项资产已于2004年计提50％的资产减值准备，因此，该项资产已全额计提。
(三) 对本公司投资于新世纪金融租赁有限公司的股权投资6107万元补提25％的资产减值准备，共计1527万元。由于该项资产已于2004年计提75％的资产减值准备，因此，该项资产已全额计提。
(四) 对公司投资于东方人寿保险股份有限公司的股权投资6000万元补提10％的资产减值准备，由于该项资产已于2004年计提50％的资产减值准备，因此，该项资产已共计提60％的减值准备。
(五) 由于本公司1993年为株洲市环球皮革股份有限公司向银行申请人民币500万元贷款提供担保。现由于该公司经营不善，没有偿还能力。而银行要求本公司承担连带担保责任。因此，本公司对该笔担保计提资产减值准备共计600万元(其中本金500万元，利息100万元)。
(六) 由于广州广赢信实业发展有限公司及广州市鼎隆通讯设备有限公司经营不善，而本公司为该两家公司担保8649万元，因此存在承担连带责任的风险。2005年度，对以上担保计提50％的资产减值准备，共计4325万元。
(七) 由于本公司投资的安徽泰科斯克能源化工有限公司项目建设已暂时停建，因此，该公司的开办费1160万元全额计提资产减值准备。由于本公司持有该公司42％的股权，因此，对本公司的影响金额为486万元。
(八) 由于本公司投资的深圳火炬工业公司已停止经营，因此，对该公司的投资71万元计提全额资产减值准备。
(九) 此外，本公司控股子公司火炬进出口公司由于与原业务合作单位中科健的业务往来产生坏帐，需计提资产减值准备，对本公司的影响数为703万元。
综上所述，2005年度，本公司实际计提资产减值准备对本公司净利润的影响为4626万元。该金额在股东大会对董事会的授权范围内，不需要提交股东大会审议。
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于修改公司章程的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。
七、 审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。
八、 审议通过《关于修改公司董事会议事规则的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
具体内容见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。
九、 审议通过《关于聘任北京永拓会计师事务所的预案》；
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十、 审议通过《关于控股子公司与潍柴动力股份有限公司的日常关联交易的预案》。
投票表决时，关联董事谭旭光、徐新玉、张伏生、孙少军回避了表决。其余非关联董事共7人参与表决，同意票7票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。具体见《关于控股子公司与潍柴动力股份有限公司日常关联交易的公告》。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十一、 审议通过《关于控股子公司与本公司高管担任法人代表的企业日常关联交易的预案》。
投票表决时，没有关联董事需要回避，全部董事均为非关联董事。同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。具体见《关于控股子公司与本公司高管担任法人代表的企业日常关联交易的公告》。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十二、 审议通过《关于2006年对外担保的预案》；
根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发`[2005]120号)等有关规定，本预案提交公司董事会审议。
(一)为控股子公司提供的担保
单位：万元
公司名称 担保金额 其中，新增担保额度
陕西重型汽车有限公司 70980
株洲齿轮有限责任公司 7750
火炬进出口有限责任公司 11800
株洲湘火炬机械制造有限公司 6950
株洲湘火炬火花塞有限责任公司 5780 5000
上海和达汽车配件有限公司 3900
陕西法士特齿轮有限责任公司 6250
新疆机械设备进出口有限公司 2215
合计 115625 5000
(二)为其他公司担保
单位：万元
被担保公司名称 担保金额 备注
广州广赢信实业发展有限公司 6490
湖南盈德气体有限公司 5800 长期借款，到期日为2007年2月15日
合计 12290
本公司预计2006年发生对外担保授信额度为127915万元，其中，母公司为控股子公司担保115625万元(其中，110625万元担保为续保，新增担保额度为5000万元)；为其他公司担保12290万元。
以上担保金额为申请授信金额，具体担保额以实际贷款金额为准。
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。
十三、 审议通过《关于董事会换届选举的预案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满，需进行换届选举。第四届董事会决定提名谭旭光、聂新勇、刘海南、余长江、徐新玉、张伏生、孙少军、林大为、顾林生、李世豪、刘征十一人为第五届董事会董事候选人(简历附后)，任期三年，提请股东大会选举。其中林大为、顾林生、李世豪、刘征四人为独立董事候选人。
同意票11票，占与会有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该预案发表意见如下：本独立董事详细了解了候选董事的情况，认为换届选举董事的程序符合《公司章程》的有关规定，候选董事符合董事的任职资格。
本预案须经2005年年度股东大会审议通过后实施。独立董事候选人材料需提交深圳证券交易所对其独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
十四、 审议通过《关于召开2005年年度股东大会的有关事项》。
同意于2006年4月29日召开2005年年度股东大会。
具体内容见《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO六年三月二十七日
附：第五届董事会董事候选人简历：
谭旭光，男，45岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届全国人大代表，曾任潍坊柴油机厂外贸处副处长、厂长助理、副厂长、厂长等职。曾获首届全国机械行业优秀企业家奖，中国汽车行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优秀创业企业家、2005CCTV中国经济年度人物等荣誉称号。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官。
聂新勇，男，51岁，研究生，曾任新疆跃进钢铁厂宣传干事，新疆农业大学讲师，乌鲁木齐将军制锁厂厂长，西安半坡文化有限公司董事长、总经理；北京总府置业有限公司董事长、总经理；湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、总裁。现任公司董事、总裁。
刘海南，男，57岁，高级经济师，研究生，曾任株洲火花塞厂车间副主任、研究所副主任、主任、厂长助理兼人劳部部长、副厂长；湘火炬副总经理、总经理、副董事长等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、党委书记。
余长江，男，42岁，研究生，曾任国家工商局干部。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。
徐新玉，男，42岁，高级经济师，新加坡国立大学商学院EMBA，曾任潍坊柴油机厂办公室主任、人力资源部部长、厂长助理、副厂长、常务副厂长等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、潍柴动力股份有限公司执行董事兼运营总经理、潍柴动力(潍坊)投资有限公司董事长。
张伏生，女，48岁，高级会计师，曾任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、总裁助理、潍柴动力股份有限公司董事、潍坊柴油机厂总会计师及财务总监。
孙少军，男，40岁，高级工程师，北京航空学院工学硕士，曾任潍坊柴油机厂技术中心副主任、主任、厂长助理、总工程师等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、潍柴动力股份有限公司执行董事兼技术总经理。
林大为，男，65岁，教授级高级工程师，大学本科，曾任北京汽车制造厂设计科技术员，专业组组长，北京吉普汽车有限公司车身工程科科长，产品部经理，BJ2多用途汽车项目经理，中国汽车车身工程学会委员和北京市高级技术职务评审委员会委员，现任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。
顾林生：男，65岁，大学本科。曾任东风汽车公司厂长助理、副厂长、常务副厂长、副总经理、执行副总经理、常务副总经理、党委常委；东风汽车股份有限公司副董事长、董事；东风汽车工业投资公司董事、东风汽车股份有限公司董事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。
李世豪，65岁，高级工程师，曾任城乡建设部材料设备局处长、中国城市车辆总公司总经理、中建城市车辆有限公司董事长等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事、建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长。
刘征，58岁，高级经济师，注册会计师。曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。
湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人林大为、顾林生、李世豪、刘征，作为湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：林大为、顾林生、李世豪、刘征
2006年3月27日
湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事提名人声明
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会现就提名了林大为先生、顾林生先生、李世豪先生、刘征先生为湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湘火炬汽车集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湘火炬汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会(盖章)
2006年3月27日 | 
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