本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议，于2006 年3 月15日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2005 年3 月25 日，在海口市泰华大酒店会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、张珊珊、林青、陈义弘出席了会议，独立董事周岱翰、董志、喻俊杰出席了会议，并就有关事项发表了独立董事意见。公司董事长刘悉承先生委托董事许力宏先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    为促进公司规范运作，海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)，按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，拟重新修订公司章程并载明《章程指引》正文部分所包含的全部内容。会议根据相关法律、法规及公司实际情况，需要增加《章程指引》规定的必备内容。本次会议关于修改公司章程的议案中，需要进行特别提示的内容如下：

    (一)根据相关法律、法规及公司实际情况，需要在公司章程第七十九条增加以下内容：

    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；

    2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；

    3、股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；

    4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

    (二)根据章程指引注释及公司实际情况，需要在公司章程第八十二条增加以下内容：

    董事、监事的提名方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；

    连续180 日单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名的人士，亦可作为董事、监事候选人，提交股东大会选举。

    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    累积投票制具体实施时，依照公司制定的《累积投票制实施细则》。

    (三)根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号文、深圳证券交易所上市规则等相关法律、法规及公司实际情况，确定董事会的权限范围，需要在公司章程第一百一十条增加以下内容：

    1、凡属公司同一类项目投资总额、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额超过最近经审计的净资产总额5%的(关联交易及未达上述标准，但董事会认为必须提交股东大会审议的除外)，按下列权限进行审批：

    (1)同一类项目投资总额3000 万元以内，董事会授权董事长审批，并报董事会备案；

    (2)同一类项目投资总额3000 万元以上～5000 万元以内，股东大会授权董事会审批；

    (3)同一类项目投资总额5000 万元以上由董事会审议通过后，报股东大会批准；

    (4)凡属公司涉及融资(借贷、为融资提供的资产抵押)等重要合同(贷款申请书除外)的数额5000 万元以内，股东大会授权董事会审批；5000 万元以上由董事会审议通过后报股东大会批准。

    2、公司新产品开发，按下列权限审批：

    (1)单一产品的开发费用500 万元以内，董事会授权总经理审批，并报董事会备案；

    (2)单一产品的开发500 万元以上～1500 万元以内，股东大会授权董事会审批；

    (3)1500 万元以上由公司董事会审议通过后，报股东大会批准。

    3、对外担保：

    为严格控制公司对外担保风险，公司下列担保事项(含关联担保)，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

    (1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (4)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (5)连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    (6)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    4、关联交易：公司重大关联交易指公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。上述关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易须提交股东大会审议。

    非重大关联交易及与公司日常经营相关的关联交易按深圳证券交易所上市规则第十章的有关规定执行，此类关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    除上述内容外，本次修改的公司章程均对照中国证监会《章程指引》正文部分所包含的全部内容进行。

    本次修改的《公司章程》全文详见中国证监会指定的国际互联网，网址：

    https://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、《关于修订股东大会议事规则的议案》

    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，结合公司实际情况，拟重新修订公司股东大会议事规则，并载明《上市公司股东大会规则》所包含的全部内容。会议根据相关法律、法规及公司章程，需要增加股东大会议事规则的有关内容。本次会议关于修订股东大会议事规则的议案中，需要进行特别提示的内容如下：

    (一)根据公司章程及公司实际情况，需要在股东大会议事规则第三十一条增加以下内容：

    股东大会有关联关系股东的回避和表决程序：

    1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；

    2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；

    3、股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；

    4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

    (二)根据公司章程及公司实际情况，需要在股东大会议事规则第三十一条增加以下内容：

    凡属于股东大会对董事会的授权由股东大会明确做出。股东大会对董事会的授权必须遵循公司章程的有关规定，不得超越公司章程权利范围的授权原则，授权内容应明确具体，列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为授权，股东大会不得进行表决。

    除上述内容外，本次修订的股东大会议事规则均对照中国证监会《上市公司股东大会规则》的全部内容进行。

    本次修订的《股东大会议事规则》全文详见中国证监会指定的国际互联网，网址： https://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、《关于2005 年度董事会工作报告的议案》表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、《关于2005 年度财务决算的议案》

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、《关于2005 年度利润分配的预案》

    四川华信(集团)会计师事务所，为公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计2005 年度公司实现的净利润为2174.45 万元。

    鉴于公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案为：2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

    本年度公司盈利2174.45 万元，公司未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85 万元，亏损尚待弥补，本年度未分配利润主要用于弥补以前年度的亏损。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、《关于董事、监事津贴的议案》

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，拟定2006 年度董事、监事津贴标准如下：

    1、独立董事 年津贴陆万元人民币

    2、董事 年津贴肆万元人民币

    3、监事 年津贴贰万元人民币

    上述津贴为税后津贴，按月发放，相关税赋由公司代缴。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》公司第五届董事会第十一次会议，经审议《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》，认为公司2004 年股东大会通过的薪酬和激励制度须进一步完善，以适应公司的发展。董事会建议取消高管年薪制，公司在职董事、高级管理人员与其他员工一起适用公司薪酬管理方案，并纳入公司统一绩效考核体系进行考核，以激发公司全体员工的工作积极性和责任心，提高公司竞争能力和持续发展能力。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    九、《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司董事会决定向股东大会建议，继续聘请四川华信(集团)会计师事务所为本公司2006 年度财务审计单位，2006 年度审计费为30 万元，含控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计费。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十、《关于召开2005 年年度股东大会的议案》：

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司2005 年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006 年5 月13 日(星期六)上午9 点30 分，会期半天

    3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关

    议案

    (二)会议议题：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    3、审议《关于2005 年度董事会工作报告的议案》；

    4、审议《关于2005 年度监事会工作报告的议案》；

    5、审议《关于2005 年度财务决算报告的议案》；

    6、审议《关于2005 年度利润分配的预案》；

    7、审议《关于董事、监事津贴的议案》；

    8、审议《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》；

    9、审议《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》；

    10、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    11、审议《关于公司日常关联交易的议案》。

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2006 年4 月27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    (四)会议登记办法

    1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记方式：股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。

    3、登记时间：2006 年5 月11 日(8:30 至12:00，14:30 至17:30)

    4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30 号宏源证券大厦七楼(邮编：

    570105)，公司董事会秘书处。

    联系电话：0898-66785861

    传 真：0898-66705316

    (五)其他事项

    会议会期半天，食宿及交通费自理。

    特此公告。

    海南海药股份有限公司2005 年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海南海药股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：