一、概述

    山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“公司”)经2002 年第一次临时股东大会审议通过，中国证监会证监公司字[2002]20 号文批准，公司进行吸收合并在山东企业产权交易所柜台交易的山东鲁平化工股份有限公司(以下简称“鲁平化工”), 公司于2002 年12 月31日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登合并公告书。

向鲁平化工全体股东定向发行10,895,333 股普通股，折股比例为1：1.5，其中向鲁平化工国家股股东定向发行4,764,667 股, 向法人股股东定向发行133,333 股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行5,997,333 股。公司于2003 年4 月2 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了股份变动公告。发行完成后原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东满三年可上市流通。

    二、股份变动沿革

    2004 年5 月25 日,公司实施了每10 股转增2 的分配方案,暂时冻结的个人股增至7,196,800 股。2005 年4 月27 日,公司实施了每10 股转增3 股的资本公积金转增股本方案,暂时冻结的个人股增至9,355,389 股。2005 年8 月23 日,公司因实施了股权分置改革，个人股每10 股获得4 股的对价,暂时冻结的个人股增至13,098,173 股，其中，获得对价的股份为3,742,784 股。根据《鲁西化工股权分置改革说明书》中“对价支付方案”的相关说明：“尚未流通的个人股股东通过本次改革所获得股份的流通上市时间与其原有股份的获准流通上市时间一致”，该部分股票一并于2006 年4 月3 日上市流通。

    三、暂时冻结的个人股上市后股份结构变动情况根据中国证监会证监公司字[2002]20 号文批准规定,截至2006年4 月2 日,公司暂时冻结的个人股距吸收合并工作完成并刊登股份变动公告之日已满三年,将于2006 年4 月3 日上市流通。

    暂时冻结的个人股上市后,本公司股份结构变动如下：

                                 本次变动前            本次变动后
                               数量   比例(％)        数量   比例(％)
    一、有限售条件股份    241876664      59.63   228778491      56.40
    1、国家持股             6087632       1.50     6087632       1.50
    2、国有法人持股       222460528      54.85   222460528      54.85
    3、其他内资持股        13328504       3.28      230331       0.05
    其中：
    境内法人持股             170355       0.04      170355       0.04
    境内自然人持股         13158149       3.24       59976       0.01
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份    163740000      40.37   176838173      43.60
    1、人民币普通股       163470000      40.37   176838173      43.60
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数          405616664        100   405616664        100

    本次上市流通的暂时冻结的个人股为13,098,173 股,无公司董事、监事及高级管理人员持股。经向中国证券登记结算公司深圳分公司查证,暂时冻结的个人股持股人数为652 人,人均持股20089 股。

    公司暂时冻结的个人股上市流通后,公司股本总额不变。

    特此公告。