本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年11月22日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过《关于投资上海华侨城旅游综合项目的决议》，详见11月24日的证券时报和中国证券报。

    2006年3月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海华侨城项目变更投资方的提案》。

    由于香港华侨城有限公司退出对上海华侨城项目的投资，其他二方股东经研究，一致同意引进新的投资方华侨城集团公司。

    二、关联方介绍

    由于上海华侨城项目的投资各方为华侨城集团公司及其控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项共同投资属于关联交易。

    (一)华侨城集团公司

    法定代表人：任克雷

    成立日期：1985年11月11日

    注册资本：人民币20亿元

    公司主营：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机器设备、轻工业品等商品的进口,开展补偿贸易,向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。

    股权结构：国有独资

    (二)深圳华侨城房地产有限公司

    法定代表人：任克雷

    成立日期：1986年9月3日

    注册资本：人民币10亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股60%，深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。

    主营：房地产开发，物业管理。

    该公司2005年度实现净利润5.65亿元，2005年末总资产为57.89亿元。

    三、关联交易具体内容上海华侨城投资发展有限公司股东各方共出资40,000万元人民币，原投资比例为：

    (一)深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资16,000万元，占公司注册资本的40%；

    (二)深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元，占公司注册资本的35%；

    (三)香港华侨城有限公司以港币现金出资折合人民币10,000万元(按注资之日汇率折算)，占公司注册资本的25%。

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    由于香港华侨城有限公司退出对本项目的投资，其他二方股东经研究，一致同意引入新的投资方华侨城集团公司。引入新投资方后，各方投资比例为：

    (一)深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资14,000万元，占公司注册资本的35%；

    (二)深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资16,000万元，占公司注册资本的40%；

    (三)华侨城集团公司以人民币现金出资10,000万元，占公司注册资本的25%；股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    四、董事会对此关联交易表决情况

    2006年3月27日，董事会召开第三届第七次会议，审议通过了此项关联交易。其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。

    五、独立董事意见

    关于公司投资项目投资方变更之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

    (一)本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法；

    (二)本次关联交易的交易原则公正合理，没有损害公司及股东的利益。

    六、备查文件目录

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议纪要；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。