本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 公司预计2006年日常关联交易的基本情况：

    单位：万元

    关联交易类别                                         关联人   本年预计金额       占同类关联交易的比率   上年实际金额*
    向关联方采购工程机械各种零部件     厦门厦工新宇机械有限公司         29,000   占全部零部件采购的22.08%          25,484
                                                     厦门齿轮厂         23,000                                     18,535
                                                 厦门银华机械厂         12,000                                      8,311
                                       福建三明三重铸锻有限公司            500                                        157
                                           厦门厦工集团有限公司          7,200                                      2,502
                                                           小计         71,700                                     54,989
    向关联方销售工程机械产品或零部件   厦门厦工新宇机械有限公司         16,000      占公司销售收入的6.85%          13,903
                                                     厦门齿轮厂          2,800                                      2,187
                                           厦门厦工集团有限公司          8,000                                      2,072
                                                           小计         26,800                                     18,162
    接受关联方提供的劳务                   厦门厦工运输有限公司            600       占接受运输服务的100%             424
                                                           小计            600                                        424
                                                           合计         99,100                                     73,575

    备注：公司在2005年4月22日召开的四届董事会二次会议审议通过《关于预计公司2005年度日常关联交易事项的议案》。

其中与厦门厦工集团有限公司的关联交易系厦工集团进出口部代理本公司产品出口及配套件进口产生的。由于2005年公司挖掘机产品正式投入批量生产,而挖掘机进口件由厦工集团代理,挖掘机项目刚启动,公司当时对2005年实际产量未能准确估计；同时,2005年公司产品出口较2004年有大幅度提升,公司对出口形势的变化估计不足。鉴于上述原因,公司未能在《关于预计公司2005年度日常关联交易事项的议案》中予以披露,特此说明。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)基本情况

    1 . 厦门厦工新宇机械有限公司

    法人代表：王功尤

    注册资本：880万元

    注册地址：厦门市洪文石村

    经营范围：工程机械产品及配件的制造、加工、修理和租赁等。

    交易的简要说明：为公司协作生产提供动臂、后车架等,属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2006年交易总额为45000万元,其中：工程机械各种零部件采购额为29000万元,本公司向其销售钢材等原材料16000万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    2 . 厦门齿轮厂

    法人代表：陈天生

    注册资本：1950万元

    注册地址：厦门市开元区岳阳西里C组综合楼商场105号

    经营范围：齿轮、装卸机械、工程机械磨锻件、推土机装载机零部件、铸件制造；机械传动部件、工程机械制造、加工；机械零部件来料加工加工、机械设备安装、维修。

    交易的的简要说明：为公司协作生产提供驱动桥总成、内齿轮、轮边支承轴等。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2006年交易总额为25800万元,其中：工程机械各种零部件采购额为23000万元,本公司向其销售工程机械产品或零部件2800万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    3 . 厦门银华机械厂

    法人代表：陈玲

    注册资本：1938万元

    注册地址：厦门市同安区环城东路

    经营范围：生产、制造、加工工程机械配套油缸、针梳机、注塑机、切线脱皮机、小型机械设备、金属切削工具、磨具、机电产品和石材加工机械等。

    交易的简要说明：为公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2006年向其采购工程机械各种零部件的金额为12000万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    4 . 福建三明三重铸锻有限公司

    法人代表：许振明

    注册资本：1100万元

    注册地址：福建省三明市梅列区列东街

    经营范围：铸锻件的制造、加工、销售。

    交易的简要说明：为公司协作生产前后桥壳体。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2006年向其采购工程机械各种零部件的金额为500万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    5、厦门厦工集团有限公司

    法人代表：卓志平

    注册资本：701.69百万元人民币

    注册地址：厦门市禾祥东路11号

    经营范围：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工、加工贸易等。

    交易的简要说明：代理本公司产品出口及配套件进口。属正常的出口代理和配套件购销的关联交易。预计2006年向其采购工程机械各种零部件(主要为挖掘机进口件)的金额为7200万元,向其销售各类工程机械产品(出口)约8000万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    6 . 厦门厦工运输有限公司

    法人代表：杨汉文

    注册资本：400万元

    注册地址：厦门市开元区体育路95号

    经营范围：普通货运

    交易的简要说明：为本公司提供生产物质的周转和产品销售的运输服务。预计2006年交易总额为600万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    (二)关联关系

    关联方                                                                                  关联关系
    厦门厦工集团有限公司                                                              本公司控股股东
    厦门厦工新宇机械有限公司           本公司控股股东厦门厦工集团有限公司占60%股份,本公司占40%股份；
    厦门齿轮厂                                      本公司控股股东厦门厦工集团有限公司下属全资企业。
    厦门银华机械厂                                  本公司控股股东厦门厦工集团有限公司下属全资企业。
    福建三明三重铸锻有限公司               本公司控股股东厦门厦工集团有限公司间接拥有其70.9%的股权。
    厦门厦工运输有限公司       本公司控股股东厦门厦工集团有限公司持有62.5%股份,本公司持有37.5%股权。

    (三)履约能力分析

    厦门新宇机械有限公司、厦门齿轮厂、厦门银华机械厂和福建三明三重铸锻有限公司连续多年为本公司提供零部件协作生产业务,资信状况良好,从未发生过供应不足和其他违约现象。根据经验分析,本公司判断如上四家企业2006年能按合同如期为公司供应零部件配套,厦门厦工运输有限公司亦能满足本公司生产物质和产品销售的运输需要。

    厦门厦工集团有限公司进出口部代理本公司产品出口及配套件进口,该部门具有良好的进出口业务经验和国际市场开拓能力。

    三、定价政策和结算方式

    1、向关联方采购工程机械各种零部件或销售材料

    定价政策：根据"公开、公平、公正"的市场价格定价原则,参与本公司采购招标。

    结算方式：银行转帐或票据结算。

    2、关联方代理进出口业务

    定价政策：根据进出口市场价格。

    结算方式：银行转帐或票据结算。

    3、厦门厦工运输有限公司

    定价政策：根据市场价格,双方协商定价

    结算方式：银行转账

    四、交易目的和对本公司的影响

    厦门新宇机械有限公司、厦门齿轮厂、厦门银华机械有限公司和福建三明三重铸锻有限公司连续多年为本公司提供零部件协作生产业务,上述关联交易事项均为本公司日常生产经营过程中正常的生产协作业务。厦工机械运输有限公司成立以来,多年来为本公司提供运输服务,保障了公司生产经营中物质周转的运输需要。厦工集团将把海外市场开拓作为营销重点,有能力协助本公司做好相关进出口业务,积极开拓国际市场。

    以上前四家企业均参与公司的配套协作招标,交易价格公允；不会损害公司和全体股东的利益。上述交易是保障公司2006年生产经营计划顺利实施的需要,有利于公司精干主业、专业化运作；上述交易是公司2006年生产经营中配套协作的一部分,不影响本公司生产经营的独立性,亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届董事会十次会议决议审议了《关于预计公司2006年日常关联交易的议案》,关联董事王昆东和扈军回避表决,经非关联董事表决一致通过该议案。

    2、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合诚实信用和"公开、公平、公正"的市场定价原则,不会影响公司经营的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益。本议案审议和表决程序合法。

    3、厦门厦工集团有限公司为本公司控股股东,其余五家公司均为控股股东厦门厦工集团有限公司的控股企业,故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,上述关联交易尚须获得股东大会的批准。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司2006年1月至3月期间,分别与厦门新宇机械有限公司、厦门齿轮厂、厦门银华机械厂和福建三明三重铸锻有限公司签署了物资供应合同,本公司从以上单位采购工程机械各种配套零部件。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效,协议有效期2006年1 月1 日至2006年12月31日。

    2、本公司与厦工集团进出口部的代理业务根据实际发生的采购或销售行为另行签订相关协议。

    3、本公司2006年1月与厦工运输有限公司签订了运输合同,合同经双方签字并经公司董事会审议后生效,协议有效期2006 年1 月1 日至2006 年12 月31日。

    公司根据2006年度计划产销量及上述协议约定的采购物资、销售产品及接受劳务的交易价格预计了公司2006年度关联交易总额,付款安排和结算方式见"三、定价政策和结算方式"。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    (1)公司董事会决议；

    (2)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (3)公司监事会决议；

    (4)与关联方签署的关联交易协议或合同。

    特此公告！

    厦门工程机械股份有限公司

    董事会

    2006年3月28日