北京兴华会计师事务所有限责任公司

    二○○六年三月二十日

    北京兴华会计师事务所有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    郑州煤电股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，按照中国注册会计师独立审计准则的要求对郑州煤电股份有限公司(以下简称：“郑州煤电”或“上市公司”)2005 年度的会计报表进行审计并出具了审计报告。

依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们就郑州煤电控股股东及其他关联方占用资金事项进行了专项审核。与该相关事项有关的资料由郑州煤电提供，其真实性、准确性、完整性由郑州煤电负责。我们的审核工作是参照中国注册会计师独立审计准则进行的，在审核过程中，我们根据实际情况实施了包括抽查会计记录等必要的审核程序。现就有关事项说明如下：

    一、控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况

    1、 2004 年12 月31 日，郑州煤电的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：56,034 万元；2005 年12 月31 日，郑州煤电的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：0 万元；2005 年度，郑州煤电的大股东及其所属企业累计占用上市公司资金为：56,034 万元。

    2、 2004 年12 月31 日，郑州煤电的其他关联方占用上市公司资金为：0万元；2005 年12 月31 日，郑州煤电的其他关联方占用上市公司资金为：0 万元；2005 年度，郑州煤电的其他关联方累计占用上市公司资金为：0 万元。

    3、 郑州煤电的控股股东及其所属企业2005 年度新增占用上市公司资金为：0 万元；郑州煤电的其他关联方2005 年度新增占用上市公司资金为：0 万元。

    4、 2005 年度，郑州煤电的大股东及其所属企业累计偿还上市公司资金为：56,034 万元(不含资金占用费)；2005 年度，郑州煤电的其他关联方累计偿还上市公司资金为：0 万元，偿还方式见后述说明。

    为减少控股股东——郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(简称“郑煤集团”)占用郑州煤电资金，经国务院国资委以国资产权[2005]1382 号《关于郑州煤电股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》批准，并报经中国证监会以证监公司字[2005]130 号《关于同意郑州煤电股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批复》批准，郑州煤电定向回购郑煤集团持有上市公司股份18,086 万股，回购价为2.571 元/股，回购总金额为46,499 万元，回购于2005 年12 月28 日完成；由于郑煤集团欠郑州煤电货款56,034 万元及资金占用费5,957 万元，因此回购款直接扣减郑煤集团应付郑州煤电货款，差额部分15,492 万元由郑煤集团以现金支付。

    上述控股股东及其他关联方占用资金的详细情况见附表。

    为了更好的理解郑州煤电控股股东及其他关联方占用资金情况，本说明及后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。

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    二○○六年三月二十日