特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会于2006年3月20日以专人送达的方式,向全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知,并于2005年3月29日上午9：00在上海工程化工设计院有限公司六楼会议室召开五届五次会议。应到董事12人,实到11人(其中外部董事王开国先生因故不能参加会议,委托董事总经理李军先生表决；外籍董事白礼杰先生请假,没有委托其他董事表决),公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王强先生主持了会议,会议审议通过了有关议案,决议公告如下：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《2005年董事会工作报告》。

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《2005年总经理工作报告》。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《2005年年度报告及年度报告摘要》。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《2005年度财务决算与2006度年财务预算议案》。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于2005年利润分配的预案》。

    经中国注册会计师审计,2005年实现净利润母公司为536.10万元,合并报表为410.57万元；经国际注册会计师核数,2005年实现净利润为364万元。

    现根据公司章程规定,以母公司净利润为基准,提取10%法定盈余公积金53.61万元,母公司累计未分配利润7118.16万元,折合每股仅为0.061元。

    2005年公司拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。主要由于：

    1、 每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润,折合每股仅为0.061元；

    2、 公司日常生产经营对现金流需求较大。2006年主要财务预算指标：主营业务收入479667

    万元,主营业务利润419763万元,三项费用52035万元,利润总额1196万元,净利润566万元。

    3、2006年公司将实施发展战略调整,拟建项目和在建项目投资总额近6.08亿元。这些权益性和固定资产投资,对提升主业盈利能力和实施新的发展战略,致力于产品结构调整至关重要。

    六、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于计提2005年资产减值准备金的议案》。

    本年度计提资产减值准备金总计3210万元。其中计提坏帐准备2233万元,计提存货跌价准备978万元,由于大股东以现金归还3.13亿欠款,转回以往年度计提的各项减值准备金5202万元。因计提资产减值准备金影响利润总计-1966万元。

    七、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于2006年度担保授信额度的议案》。

    至2005年12月末,本公司对外担保总额为78,048.95万元人民币。2006年公司对外投资仍处在建设高峰期,资金需求量较大,本公司按出资比例为资本金以外的项目贷款增加担保额度63894.07万元人民币,2006年本公司对外担保总额为141943.02万元人民币,占净资产的48.52%。以上担保授信额度如经股东大会批准,在每笔具体实施时,由董事会做出决议。有效期至下一年度股东大会召开日。该议案还需提交股东大会批准。

    八、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于2006年度申请银行贷款额度的议案》。

    2005年本公司向银行申请的流动资金贷款额度(包括授信额度和开立信用证的额度)共204743万元,实际贷款额194743万元。2005年公司预计增加权益性投资24503万元,固定资产投资需要以自有资金支付36338万元,到期项目贷款23327万元。经测算,2006年公司需增加贷款额度32257万元,合计需申请银行贷款额度237000万元。其中：人民币流动资金借款展期(短期)123,100万元；新增人民币流动资金借款34,700万元；新增人民币项目贷款22,190万元；美元流动资金贷款US$4,748万元。以上银行贷款额度如经股东大会批准,在每笔具体实施时,授权董事长王强先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监常清先生四人按公司财务联签制度规定联签。该议案还需提交股东大会批准。

    九、 审议通过《关于预计2006年度日常关联交易的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生、虞钰惠先生4人回避表决,参加表决的7名董事一致通过该议案。详情请见本公司于同日刊登的《关于预计2006年度日常关联交易的公告》(临2006-006)。

    十、 审议通过《关于清理大股东附属企业占用非经营性资金的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本事项构成了关联交易。关联董事王强先生、张瑞岳先生、张祖钧先生、虞钰惠先生4人回避表决,参加表决的7名董事一致通过该议案。

    截止2005年12月31日,控股股东上海华谊(集团)公司全资子公司上海天原(集团)有限公司,已经用现金归还了占用本公司的3.13亿欠款。2006年,按照中国证监会和中国银监会联合发布的[2005]120号《关于规范上市公司对外担保的通知》的要求,年内解决天原(集团)附属企业98,031,900.70元的欠款。与相关公司协商后,采取如下措施解决欠款：

    1、 资金占用的形成原因

    天原(集团)5家附属企业原先由我公司全资控股,为支持上述公司创立时的发展,我公司向这些公司提供了资金支持,以后在主辅分离和资产剥离过程中改变了投资方和投资比例,变成天原集团附属企业,欠款性质也变成关联方欠款；此外在产权和员工劳动关系转移过程中,由于受国家有关政策的影响,上述公司员工的养老金、医保等四金无法分户,统一由我公司缴纳,从而产生部分公司拖欠四金费用,2006年四金缴纳方式已得到解决,不会再产生代缴现象。

    2、 解决方案列表

    序号                         关联方名称        金额(元)               欠款内容                                    还款方式   还款期限
    1                  上海氯碱创业有限公司   13,313,533.95   借款及利息、垫付四金                      法人股变现及股权转让。   2006年内
    2          上海氯碱化工房产经营开发公司   15,738,801.23   借款及利息、垫付四金                      法人股变现及现金归还。   2006年内
    3                上海百士高塑胶有限公司   13,530,573.31             借款及利息   完成公司清算,大股东以出资额为限承担责任。   2006年内
    4                  海南洋浦乐欣有限公司   39,344,205.00                 往来款         转让或质押债权,签订转让或质押协议。   2006年内
    5          上海太平洋生物高科技有限公司   14,600,000.00                   债权                          现金归还或债转股。   2006年内
    6      上海天原集团扬州胜德塑料有限公司    3,000,000.00               委托贷款                                    尚未到期   2006年内
                                       合计                                           99,527,113.49

    3、 公司将严格按照证监会120文规定的要求,落实清欠责任人,抓实施方案的落实,同时,积极争取上海证管局等部门在法人股转让事项的指导和协调,确保年内全部完成清欠工作。

    十一、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于续聘会计师事务所及支付2005年度报酬的议案》。

    续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A股审计单位。浩华会计师事务所为本公司B股审计单位。

    2005年度支付给审计会计师事务所的费用为130万元。其中支付上海立信长江会计师事务所有限公司A股审计费用70万元、支付浩华会计师事务所B股审计费用60万元。

    十二、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于投资建设2万吨/年偏二氯乙烯工业化项目的议案》。

    本公司为推进实施"提升运营水平,争得生存空间；优化资源利用,致力结构调整；融入华谊战略,迎来发展空间"的战略构想,拟将本公司科研成果产业化,特提出在上海吴泾基地建设2万吨/年偏二氯乙烯项目。该项目计划建在地处上海吴泾基地的本公司聚氯乙烯厂厂区内。项目总投资为5419万元,占公司净资产的1.85%,预计生产总成本14659万元/年,利润总额1639万元/年,投资利润率30.24％,内部收益率(税后)28.06％,投资回收期(税后含建设期)4.45年。

    十三、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于暂缓建设聚合系统技改项目的议案》。

    董事会已于去年批准建设总投资额6161万元,通过技术改造扩大5万吨聚氯乙烯的生产能力,但在项目实施的同时,由于国内电石法PVC产能过度扩张,加上国际原油价格持续上涨,造成了PVC产品价格大幅下降,而乙烯法生产成本却大幅上升,直接导致了公司乙烯法PVC产品从大幅盈利产品变成亏损的产品,公司一度以降低PVC生产负荷来减少亏损,PVC产能过剩带来市场的急骤变化,严重削弱了继续实施本项目的意义。为此,决定暂缓实施该项目。

    十四、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致通过《关于聘请何刚先生为副总经理的议案》。(简历附后)

    十五、 以11票同意、0票反对、0票弃权,一致决定于2006年5月10日下午1：00召开2005年度股东大会。

    (一) 会议的议题

    1、审议2005年董事会工作报告；

    2、审议2005年监事会工作报告；

    3、审议关于2005年度财务决算；

    4、审议2006度年财务预算的议案；

    5、审议关于计提2005年资产减值准备金的议案；

    6、审议关于2005年利润分配的预案；

    7、审议关于2006年度担保授信额度的议案；

    8、审议关于2006年度申请贷款额度的议案；

    9、审议关于清理大股东附属企业占用本公司非经营性资金的议案；

    10、审议关于预计2006年度日常关联交易情况的议案；

    11、审议关于续聘会计师事务所及支付2005年度报酬的议案；

    (二)出席会议人员

    1、截止2006年4月21日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2006年4月26日在册的B股股东(B股最后交易日为2006年4月21日)；

    2、股东授权委托的代理人；

    3、公司董事、监事、高级管理人员及有关人员。

    (三)出席会议登记

    1、股东在2006年4月26日至2月27日可以以传真或邮寄方式登记,邮寄登记以收到日邮戳为准。

    2、公司于2006年4月27日在上海浦东华融大厦设立现场登记点,登记时间为上午9：00~11：30,下午1：00~3：00。

    3、登记内容：股东名称、股票帐号、持股数、身份证号、电话(传真)、地址、邮编。

    (四)注意事项

    1、会议地点待股东登记结束后书面通知；

    2、会期半天,不发任何礼品,股东参加大会的食宿费、交通费自理；

    3、股东需要发言的在登记时说明,以便安排；

    4、股东委托代理人出席会议的,须出示授权委托书(见附件)；

    5、本公告所指的时间均为北京时间；

    6、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

    股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦(浦东南路1271号17楼)

    电话/传真：58829587 联系人：陈敏 邮编：200122

    特此公告。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会

    二OO六年三月三十一日

    附件1：

    何刚先生简历：

    何刚先生,男,1968年4月出生,汉族,学历本科,EMBA硕士学位,2000年6月加入中国共产党,国际商务师职称。曾任上海氯碱总厂外经处翻译,上海氯碱化工股份有限公司国贸部业务员、业务经理、助理总经理,上海氯碱化工股份有限公司市场营销部经理。现任上海氯碱化工股份有限公司助理总经理、市场营销部经理(兼)。

    附件2：

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2005年年度股东大会,并行使表决权。

    股东帐户： 持股数：

    股东身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 年 月 日