本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2006年3月29日以会议通知召集,国电南瑞科技股份有限公司(以下简称"股份公司")第二届董事会第十三次会议于2006年3月29日以通讯表决的方式召开,应到董事9名,实到董事9名,5名监事列席会议,会议由闵涛董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过如下决议：

    一、审议通过《<国电南瑞科技股份有限公司章程>修订案的预案》。

    《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号)于2006年3月16日发布,根据《章程指引》的通知要求,自本通知印发之日起施行,上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改。根据新的《公司法》,持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时提案,提议在2005年度股东大会上增加《公司章程》修订案,对公司现行章程进行修订。

    修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》(草案)详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    二、审议通过《<国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则>修订案的预案》。

    《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号)于2006年3月16日发布,根据《章程指引》的通知要求,自本通知印发之日起施行,上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改,股东大会议事规则作为公司章程的附件,也需一并修改。根据新的《公司法》,持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时提案,提议在2005年度股东大会上增加《股东大会议事规则》修订案,对公司现行股东大会议事规则进行修订。

    修订后的《国电南瑞股东大会议事规则》(草案)详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    三、审议通过《<国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则>修订案的预案》。

    《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号)于2006年3月16日发布,根据《章程指引》的通知要求,自本通知印发之日起施行,上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改。董事会议事规则作为公司章程的附件,也需一并修改。根据新的《公司法》,持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出临时提案,提议在2005年度股东大会上增加《董事会议事规则》修订案,对公司现行董事会议事规则进行修订。

    修订后的《国电南瑞董事会议事规则》(草案)详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    国电南瑞科技股份有限公司董事会

    2006年3月31日

    附件一：

    关于公司2005年度股东大会的补充通知

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司定于2006年4月9日上午9时召开2005年度股东大会,公司董事会已经于2006年2月28日发布了《关于召开2005年年度股东大会的通知》,现就该通知,补充通知如下：

    一、会议时间

    2006年4月9日上午9时

    二、会议地点

    南京市国际会议中心(中山陵四方城2号)

    三、新增议案

    1、《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》的修订议案。

    2、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的修订议案。

    3、《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》的修订议案。

    4、《国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则》的修订议案。

    特此公告。

    国电南瑞科技股份有限公司董事会

    2006年3月31日