本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《腾达建设集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《腾达建设集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：

    现场会议召开时间：2006年4月6日(周四)下午14:00

    网络投票时间为：

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月4日、2006年4月5日和2006年4月6日每日9:30-11:30、13:00-15:00,即2006年4月4日(周二)至2006年4月6日(周四)的股票交易时间；

    (2)本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年4月4日9:30,网络投票结束时间为2006年4月6日15:00。

    2、现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东1号鑫都国际大酒店三楼会议室

    3、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票,下同)和网络投票中的一种方式。

    7、提示通知

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次召开相关股东会议提示通知,时间分别为2006年3月24日和2006年4月3日。

    8、出席会议对象

    (1)凡2006年3月27日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已于2月20日发布股权分置改革的提示性公告并于当日股票停牌；

    (2)本公司董事会于3月6日发出召开相关股东会议的通知并公布股权分置改革说明书,公司股票连续停牌,最晚于3月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (3)本公司董事会将在3月14日之前(含3月14日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；如果本公司董事会未能在3月14日之前(含3月14日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月28日)起持续停牌。公司董事会将在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。改革方案获得相关股东会议表决通过的,公司董事会将尽快实施股权分置改革方案并公告复牌时间；改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告下一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    本次会议审议事项为《腾达建设集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见刊登在2006年3月6日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《腾达建设集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    为了更好地保护中小投资者利益,公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年3月6日公告的《腾达建设集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票,如本次相关股东会议决议获得通过,仍需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式,充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

    热线电话：021-68406906

    传 真：021-68406906

    电子信箱：zqb@tengdajs.com

    公司网站：https://www.tengdajs.com

    五、本次相关股东会议现场会议登记及出席有关事项

    (一)登记时间：2006年4月3日(周一)至2005年4月5日(周三)(8:30-11:30,14:00-17:00),以及2006年4月6日(周四)(8:30-11:30)。

    (二)登记方式：

    1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

    (三)登记地点：公司办公室

    地址：浙江省台州市路桥区路桥大道东1号鑫都国际大酒店五楼腾达建设集团股份有限公司办公室(信函上请注明"相关股东会议"字样)。

    收件人：杨九如先生

    邮 编：318050

    热线电话：0576-2522527

    传 真：0576-2522555

    (四)其他事项：

    1、本次相关股东会议的现场会议为期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、会议咨询：公司董事会办公室

    联系电话：021-68406906

    联系人：陆沪生(董事会秘书) 阮文君(证券事务代表)

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月4日、2006年4月5日、2006年4月6日每日9:30～11:30、13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738512；投票简称：腾达投票。

    3、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下1元代表议案一,情况如下：

    公司简称   议案序号                                   议案内容   对应申报价格
    腾达投票          1   腾达建设集团股份有限公司股权分置改革方案            1元

    (3)在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    4、投票举例

    (1)股权登记日持有"腾达建设"A 股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   深圳市值配售   买卖方向   申报价格   申报股数
    738512           363512       买入        1元        1股

    如A股投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其申报如下：

    投票代码   深圳市值配售   买卖方向   申报价格   申报股数
    738512           363512       买入        1元        2股

    如A股投资者对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其申报如下：

    投票代码   深圳市值配售   买卖方向   申报价格   申报股数
    738512           363512       买入        1元        3股

    (二)投票注意事项

    1、本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。

    2、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票,按照下面的优先顺序进行投票统计：

    现场投票〉委托董事会投票〉网络投票

    3、通过交易系统对股权分置改革方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    4、股东在网络投票期间内,应尽早投票,不要等到最后一天投票。

    七、董事会公开征集投票权程序及方式

    公司董事会向公司全体流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年3月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月28日至2006年4月6日下午15:00

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,有关情况详见2006年3月6日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《腾达建设集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    腾达建设集团股份有限公司

    董事会

    2006年4月3日

    附件：

    授权委托书

    兹委托___________先生(女士)代表本公司(本人)出席腾达建设集团股份有限公司相关股东会议并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)：___________

    委托人持股数：___________

    委托人身份证号码(营业执照号码)：__________________

    委托人股东账户：________________

    委托日期：2006年____月____日

    本公司/本人对此次相关股东会议各项议案的表决意见

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 腾达建设集团股份有限公司股权分置改革方案

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    注：

    1、请在()里打"√"表示您的投票意愿。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。