本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2006 年4 月1 日在北京市国玉大酒店七层会议室举行，公司已于2006 年3 月20 日以书面形式向公司全体董事(共9 名，其中独立董事3 名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。 本次会议应到董事9 人，实到8 人(董事杨孝玉先生委托董事刘怡祥先生出席会议，并代其行使表决权)，3 名独立董事全部出席会议，全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
董事长刘道明先生主持会议。会议讨论了公司2005 年年度报告以及2005年度继续实施增发工作等各项决议，经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、公司变更经营范围的议案：董事会决定将公司经营范围中增加房屋租赁业务(以工商部门核准为准)。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
二、关于修改公司章程的议案：同意公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及公司实际情况修订的公司章程，董事会决定将新修订的公司章程(草案)提交公司股东大会审议。(附：修改后的公司章程)本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于修改《公司股东大会议事规则》(附后)的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
四、关于修改《公司董事会议事规则》(附后)的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
五、关于修改公司《对外担保管理制度》(附后)的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
六、关于推荐肖新才先生为公司董事候选人的议案：
同意杨孝玉先生因工作变动辞去公司董事职务的请求，同时推荐肖新才先生为公司四届董事会董事候选人(附肖新才先生简历)；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
七、关于改选公司董事的议案：
因公司第二大股东变更，胡光泽先生不再担任董事职务，同时现公司第二大股东北京国财创业投资有限公司推荐熊晟楼先生为公司四届董事会董事候选人。
(附熊晟楼先生简历)
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
八、关于转让武汉市未来屋产有限公司股权的议案：
同意将公司子公司北京名流未来置业有限公司持有的武汉市未来屋产有限公司的全部股权转让给赵守波先生(详见公司于2006 年4 月4 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司出售资产的公告)本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、关于受让北京名流未来置业有限公司股权的议案：
同意本公司按经审计的帐面价值受让公司直接或间接持有100％股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司持有的子公司北京名流未来置业有限公司20％的股权，受让完成后本公司将持有北京名流未来置业100％的股权。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于为北京名流未来置业有限公司借款提供担保的议案：
同意为公司子公司北京名流未来置业有限公司向北京建行开发区支行借款不超过3000 万元，提供信用担保，担保期限自借款之日起至该项借款归还之日止。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、公司2005 年度总经理工作报告；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、公司2005 年度财务报告；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
十三、公司2005 年度董事会工作报告；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
十四、公司2005 年年度利润分配预案：
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，本公司2005 年度实现净利润87,517,395.00 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金19,435,644.07 元,按5%提取法定公益金4,811,267.35 元,按每股0.22元(含税)派发53,906,160.00 元的现金股利，加上以前年度未分配利润55,176,177.99 元，可供股东分配利润64,540,501.58 元。
鉴于公司已于2005 年中期实施了大比例现金分配，股改时亦进行了公积金转增股本，为了公司业务发展需要，董事会决定2005 年度不进行利润分配和公积金转增股本，尚未分配利润64,540,501.58 元，结转下年度分配。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
十五、公司2005 年年度报告及摘要；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
十六、公司关于续聘公司财务审计机构的议案：继续聘请亚太中汇会计师事务所有限公司担任公司2006 年度财务审计机构，财务审计费用为28 万元。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
十七、关于解聘公司高管的议案：
同意副总经理黄伟明、张乐二位先生因工作变动提出的辞职请求。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、关于公司2006 年度继续实施增发A 股的预案：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
2、每股面值：人民币1.00 元。
3、发行数量：不超过12000 万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
6、发行方式：本次增发将按照国务院证券监督管理机构的相关规定并结合投资者申购情况确定发行方式。
7、发行定价方式：本次增发价格的下限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，上限按下限的一定倍数确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原A 股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
8、本次募集资金用途及数额
①北京“未来假日花园”二期房地产开发项目，募集资金投资额不超过10000万元；
②武汉“名流·人和天地”(原“名流时代”一期)房地产开发项目，募集资金投资额不超过40000 万元。其中：A 组团预计投入资金16000 万元；B 组团预计投入资金24000 万元。
上述投资项目预计共需募集资金不超过 50000 万元。
本次增发募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资金额，超出部分补充公司流动资金。
9、本次增发A 股决议的有效期提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
10、本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。
提请股东大会同意将本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。
11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜
①授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
②授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③授权办理本次增发申报事项；
④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑥授权在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在深证证券交易所上市交易；
⑦授权办理与本次增发有关的其他事项；
⑧如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
⑨本授权一年内有效。
本议案逐项审议并获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚须提交2005 年年度股东大会逐项审议表决。
十九、关于审查公司增发资格的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
二十、关于通过增发募集资金运用可行性分析报告的议案(附件)；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
董事会提请公司2005 年年度股东大会审议批准。
二十一、关于召开公司2005 年年度股东大会的议案；本议案获得全体董事一致通过，同意票9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2006 年4 月1 日
附：
名流置业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
候选董事
肖新才，男，1952 年生。大专学历，高级经济师。曾历任洪湖市化纤(集团)公司总经理(法定代表人)、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任等职。2000年9 月-2006 年2 月任湖北幸福实业股份有限公司总经理(幸福实业公告显示，该公司董事会于2006 年2 月24 日决议通过肖新才先生辞去总经理职务)；现任公司总经理、名流投资集团有限公司副董事长、湖北幸福实业股份有限公司副董事长、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事；潜江市政协常委、潜江市工商联副主席。除上述任职外，与公司或控股股东及实际控制人不存在其它关联关系。其未持有本公司股份，未受过证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚。
候选董事
熊晟楼，男，1960 年生，大本学历。1983 年至1990 年在深圳三立达实业公司任主管、部门经理。1991 年至1996 年海南达丰房地产公司任副总经理。1997年至2004 年北京万胜房地产开发有限公司任副总经理。现任公司副总经理，西安分公司总经理，西安名流置业有限公司总经理。除上述任职外，与公司或控股股东及实际控制人不存在其它关联关系。其未持有本公司股份，未受过证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚。
名流置业集团股份有限公司二OO 六年增发募集资金运用可行性分析报告
一、 公司基本情况
(一)公司设立及首次公开发行上市的情况
名流置业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于1989 年2月26 日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6 号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为1989 年3 月11 日，公司设立时名称为昆明五华实业(集团)股份有限公司。1996 年10 月17 日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会批准，公司股票于1996 年12 月5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。
1998 年10 月5 日经公司1998 年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”。公司股票简称变更为“华一投资”，于1998 年10 月13 日起启用。
(二)公司控股股东变更及实施重大资产重组情况
2002 年4 月29 日和6 月14 日公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理局(后更名为昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室)将其持有的公司股份分别转让给名流投资集团有限公司7,200 万股、海南洋浦众森科技投资有限公司5,300 万股，经批准，上述转让事项已于2003 年5 月办理股权变更及过户手续。
2002 年12 月24 日，昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室(以下简称“五华区国资办”)与北京国财创业投资有限公司(以下简称“北京国财”)签订《股份转让协议书》，北京国财受让五华区国资办持有的公司股份5644 万股，2006年2 月13 日，双方已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续，股份转让完成后，五华区国资办不再持有本公司股份。截止2006年2 月28 日，公司股本总额为26,963.66 万股，社会法人股18,144 万股，社会公众股8,819.66 万股。2006 年2 月20 日，公司实施并完成了股权分置改革，公司股份均为普通股。
2002 年7 月公司与名流投资集团有限公司进行了资产置换，置换后公司主营业务变更为房地产开发、销售。
上述控股股东变更及实施重大资产重组后公司业绩有了较大改善，迈上了健康发展的轨道。
(三)公司更名情况
2003 年6 月10 日经公司2002 年年度股东大会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”。公司股票简称变更为“名流置业”，于2003 年8 月5 日起启用。公司实施并完成股权分置改革后，股票简称于2006 年2 月20 日由“名流置业”变更为“G 名流”。
(四)公司从事房地产业务资质情况
公司已获得建设部颁发的房地产开发一级资质证书。
(五)公司经营范围及主营业务
1、公司经营范围为：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、房屋租赁(凭许可证开展经营活动)。
2、公司主营业务主要为房地产开发。
二、本次增发募集资金发行方案和投资方案概况
(一)本次发行的基本情况
1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
2、每股面值：人民币1.00 元。
3、发行数量：不超过12,000 万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
6、发行方式：本次增发将按照国务院证券监督管理机构的相关规定并结合投资者申购情况确定发行方式。
7、发行定价方式：本次增发价格的下限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，上限按下限的一定倍数确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原A 股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
8、本次募集资金用途及数额
①北京“未来假日花园”二期房地产开发项目，募集资金投资额不超过10000万元；
②武汉“名流·人和天地”(原“名流时代”一期)房地产开发项目，募集资金投资额不超过40000 万元。其中：A 组团预计投入资金16000 万元；B 组团预计投入资金24000 万元。
上述投资项目预计共需募集资金不超过 50000 万元。
本次增发募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资金额，超出部分补充公司流动资金。
(二)增发募集资金投资计划公司本次增发不超过12,000 万股，拟投资项目需要募集资金不超过5 亿元人民币。公司本次增发募集资金全部用于公司房地产项目的开发，具体募集资金投资计划如下：
2006 年度增发募集资金投资计划
(单位：万元)
募集资金使用计划
募集资金投资项目名称 运用募集资金投资额 2006年 2007年
1、未来假日花园二期 10,000 10,000 ——
2、武汉“名流·人和天地”(原“名流时代”一期) 40,000 16,000 24,000
合计 50,000 26,000 24,000
注：本次增发募集资金将确保上述项目的实施，如果募集资金不足，则按以上二项目的先
后顺序安排使用，具体为：⑴未来假日花园二期，⑵武汉“名流·人和天地”(原“名流
时代”一期)项目的A 组团，⑶武汉“名流·人和天地”(原“名流时代”一期)项目的
B 组团，依次投入不足部分由公司贷款或自有资金解决，如有剩余，将补充公司流动资金。
三、募集资金运用可行性分析
(一)近年房地产市场总体形势分析
近年来，随着经济的发展及居民住房消费趋向的变化，国内房地产行业取得了快速发展，并带动了相关行业的共同发展，为国民经济的增长做出了巨大的巨大贡献，确立了国民经济支柱产业的地位。在2003 年8 月12 日颁布的《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》(国发[2003]18 号)中，提出了“进一步明确房地产市场发展的指导思想”。
为了促进行业的健康发展，从2003 年开始，国家采取了一系列措施，规范房地产市场。从2003 年6 月5 日中国人民银行发布的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发[2003]121 号)，到2004 年陆续出台的国务院关于提高房地产等部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知、由国土资源部、监察部联合下发的《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》(即71 号令)，对房地产企业的资金实力提出了更高要求，明确了土地出让的市场化操作程序，提高了透明度，保护了规范运作的房地产企业，促进了房地产市场的有序竞争。
2003 年，我国的人均GDP 已超过1000 美元，根据世界银行的研究结果，进入了住宅产业高速发展期。而随着一系列规范政策的效应逐步体现，我国的房地产市场将进入长期持续稳定发展的阶段。
(二)募集资金投资项目可行性分析
公司本次增发募集资金投资项目需要募集资金不超过5 亿元人民币，本次增发募集资金全部用于公司房地产开发，具体募集资金投资项目情况及可行性分析如下：
1、“未来假日花园二期”项目
(1)地理位置：该项目位于北京市丰台区角门18 号。
(2)项目概况：“未来假日花园”项目总占地面积19.77 万平方米，建筑面积24.22 万平方米。其中“未来假日花园一期”项目建筑面积为10.47 万平方米，规划设计主要为三层联排别墅，目前已全部竣工。“未来假日花园二期”项目建筑面积为13.74 万平米，可销售面积11.63 万平方米，规划设计主要为板塔结合的小高层建筑，地上16 层，地下二层，另建设综合楼一栋。
(3)项目开发手续办理情况：该项目取得了京计投资字(2002)2502 号《关于开发建设未来假日花园住宅小区二期工程项目建议书的批复》，取得了2003规地字0340 号《建设用地规划许可证》、2003 规建字1249 号《建设工程规划许可证》、2003 规建字1253 号《建设工程规划许可证》、2003 规建字1447 号《建设工程规划许可证》、00(建)2003·3289 号《建设工程规划许可证》、00(建)2003·3807 号《建筑工程施工许可证》和00(建)2003·4189 号《建筑工程施工许可证》、京房售证字(2004)245 号《北京市商品房预售许可证》、京房售证字(2004)641 号《北京市商品房预售许可证》及北京市国土资源局核发的京市丰其国用(2004 出)第10159 号《国有土地使用证》。
(4)项目经营模式：该项目由公司控股子公司北京名流未来置业有限公司开发建设，该公司注册资本5,000 万元，法定代表人刘道明，经营范围为：房地产开发、销售、租赁；物业管理；建筑装饰材料的制造及销售。该公司股东及出资比例：本公司出资4,000 万元人民币，占该公司注册资本的80%；深圳市华晟投资发展有限公司(为公司控股子公司)出资1,000 万元，占该公司注册资本的20%。该项目为商品房开发，主要获利模式为开发完成后销售给购房人。
(5)项目开发周期：该项目已于2003 年10 月开工，计划于2006 年全部竣工。
(6)项目总投资及筹资方式：该项目预计总投资4.2 亿元，其中计划利用本次募集资金投入1 亿元，资金不足部分，由公司贷款或自有资金解决。
2、武汉“名流·人和天地”(原“名流时代”一期)项目
(1)地理位置：该项目位于武汉盘龙城经济开发区内，项目地块距武汉市中心新华路20 公里，距武汉天河机场6 公里，汉口火车站5 公里。
(2)项目概况： “名流·人和天地”项目占地942 亩，规划总建筑面积67 万平方米，规划设计为多层、联排住宅、独立住宅和商业及配套。
(3)项目开发手续办理情况：该项目已经武汉市城市综合开发管理办公室武开管计[2004]29 号文、武汉市黄陂区建设局陂建计发[2004]01 号文件批准立项，取得了武汉市黄陂区城市规划管理局颁发的武陂规选字[2004]259 号《建设项目选址意见书》及2004—008 号《建设用地规划许可证》,黄陂国用(2003)第697号《国有土地使用证》、黄陂国用(2004)第106 号《国有土地使用证》和黄陂国用(2004)第125 号《国有土地使用证》。
(4)项目经营模式：该项目由公司控股子公司武汉名流地产有限公司开发建设。该公司注册资本人民币10,000 万元，法定代表人刘道明，经营范围为：
房地产开发、商品房销售、建筑材料、轻工材料购销。该公司股东出资比例为：
本公司出资6,000 万元人民币，占该公司注册资本的60%；北京名流未来置业有限公司(为公司控股子公司)出资4,000 万元人民币，占该公司注册资本的40%。
该项目为商品房开发，主要获利模式为开发完成后销售给购房人。
(5)项目开发周期：该项目首期工程已于2005 年3 月开工，预计2008 年竣工。
(6)项目总投资及筹资方式：该项目预计总投资8.73 亿元，截止2005 年12 月31 日已投资4600 万元，其中计划利用本次募集资金投入4 亿元，资金不足部分，由公司贷款或自有资金解决。
(三)募集资金剩余或不足部分的处理本次增发募集资金将首先确保上述项目的实施，如有剩余，将补充公司流动资金。如果募集资金不足，则按以上二项目的先后顺序安排使用，其余不足部分由公司贷款或自有资金解决。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响公司本次增发完成后，公司总股本及流通股将相应增加，总资产及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降。公司2005 年末经审计总资产为1,075,305,189.94 万元，净资产为539,431,051.04 万元，假设本次增发发行12,000万股，募集资金50,000 万元，则本次增发发行前后公司财务状况对比如下：
比较项目 发行前 发行后 发行前后相比增减额 发行前后相比增减率
总股本(万股) 26964 38964 12000 44.5%
流通股(万股) 26964 38964 12000 44.5%
流通股比例 100% 100% 0 0
总资产(万元) 107531 157531 50000 46.5%
股东权益(万元) 53943 103943 50000 92.69
资产负债率 48.26 32.94 -15.32 -31.74%
注：以上数据根据公司2006 年2 月20 日股权分置改革方案实施完毕后的总股本计算。
五、募集资金投资项目的技术保障
公司作为具有一级房地产开发资质的上市公司，对本次增发募集资金投资项目的主要技术保障如下：
1、先进的经营理念：责任、团队、创新、完美；
2、丰富的开发经验：公司拥有房地产开发一级资质，并成功开发了多个项目；
3、专业的人才队伍：雄厚的市场、研发力量；
4、成熟的管理制度：规范的现代企业管理制度；
5、上市公司的融资优势为项目开发提供有利的资金保障。
六、募集资金投资项目的环境保护评价公司将采取以下措施确保上述项目对环境无破坏作用：
1、合理处理好污水废物(施工垃圾及生活垃圾)的排放，做好市政设计及施工；
2、施工期间采取降尘及降噪措施；
3、做好车库通风。
七、结论
综上所述，公司董事会认为，本次增发募集资金全部用于上述房地产开发项目是可行的，上述募集资金项目符合国家产业政策，符合公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2006 年4 月1 日 | 
精彩生活 
