本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青海明胶股份有限公司(以下简称：“公司”)第四届一次董事会会议通知于2006 年3 月20 日发出，会议于2006 年3 月31 日在公司控股子公司青海明诺胶囊有限公司会议室召开，本次会议应参加表决董事9 名(其中：独立董事3 名)，实际参加表决董事9 名，公司独立董事李建保先生、董事范振丽女士因公出国访问，未出席第四届一次董事会会议，分别委托独立董事张伯礼先生、董事李天华先生出席会议，并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

    经会议审议，形成如下决议：

    1、审议通过选举公司第四届董事会董事长的议案；

    经会议审议，与会董事投票表决，选举赵华先生为公司第四届董事会董事长。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    2、审议通过选举公司第四届董事会副董事长的议案；

    经会议审议，与会董事投票表决，选举杨公先生为公司第四届董事会副董事长。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    3、审议通过选举董事会发展战略委员会委员的议案；

    经董事长赵华先生提名，与会董事投票表决，公司第四届董事会发展战略委员会委员选举结果如下：

    主任委员：赵 华

    委员：张伯礼 李建保 杨 公 逯益民

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    4、审议通过选举董事会提名委员会委员的议案；

    经董事长赵华先生提名，与会董事投票表决，公司第四届董事会提名委员会委员选举结果如下：

    主任委员：张伯礼

    委员：赵 华 李 茜

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    5、审议通过选举董事会审计委员会委员的议案；

    经董事长赵华先生提名，与会董事投票表决，公司第四届董事会审计委员会委员选举结果如下：

    主任委员：张延强

    委员：李建保 李天华

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    6、审议通过选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案；

    经董事长赵华先生提名，与会董事投票表决，公司第四届董事会薪酬委员会委员选举结果如下：

    主任委员：李建保委员：张延强 杨 公本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    7、审议通过公司《董事会发展战略委员会工作细则》；

    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司《董事会发展战略委员会工作细则》。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    8、审议通过公司《董事会提名委员会工作细则》；

    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司《董事会提名委员会工作细则》。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    9、审议通过公司《董事会审计委员会工作细则》；

    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司《董事会审计委员会工作细则》。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    10、审议通过公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    11、审议通过公司总经理2005 年度工作报告；

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    12、审议通过聘任公司总裁的议案；

    经公司董事长赵华先生提名，与会董事投票表决，同意聘任杨公先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    13、审议通过聘任公司执行总裁的议案；

    经公司总裁杨公先生提名，与会董事投票表决，同意聘任逯益民先生为公司执行总裁，任期与本届董事会相同。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    14、审议通过聘任公司副总裁的议案；

    经公司总裁杨公先生提名，与会董事投票表决，同意聘任袁军先生、王元成先生、赵侠先生、张海仓先生、刘桂英女士为公司副总裁，任期与本届董事会相同。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    15、审议通过指定代行董事会秘书职责人的议案；

    鉴于公司目前尚未确定董事会秘书人选，依照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，会议指定副总裁张海仓先生为代行董事会秘书职责人，在规定期限内履行董事会秘书职责。同时，公司将尽快物色董事会秘书人选，完成董事会秘书的聘任工作。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    16、审议通过聘任公司总裁助理的议案；

    经公司总裁杨公先生提名，与会董事投票表决，同意聘任张晓滨先生为公司总裁助理，任期与本届董事会相同。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    17、审议通过聘任公司证券事务代表的议案；

    经公司董事长赵华先生提名，与会董事投票表决，同意聘任唐玉成先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    18、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，根据修改后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)以及其他有关法律法规的要求，需对《公司章程》进行补充和修改。经会议审议，与会董事投票表决，同意对公司章程部分条款进行修改，具体修改内容见深圳巨潮网。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    19、审议通过公司2005 年度董事会工作报告；

    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司2005 年董事会工作报告。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    20、审议通过公司2005 年度财务报告；

    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司2005 年度财务报告。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    21、审议通过公司2005 年度利润分配预案；

    经北京五联方圆会计师事务所(原五联联合会计师事务所)审计，报告期内公司实现净利润10,700,791 元，加上年初未分配利润23,061,886 元，扣除提取的法定公积金1,461,846 元、法定公益金1,169,477 元，报告期可供股东分配的利润为31,131,355 元。

    鉴于公司2006 年度计划实施年产3000 吨明胶，年产90 亿粒硬胶囊两个技术改造项目，两个项目的建设将需要大量的建设资金。公司董事会根据实际情况拟定2005 年度实现利润不分配，也不实施公积金转增股本。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    22、审议通过公司2005 年度报告及其摘要；经会议审议，与会董事投票表决，审议通过2005 年年度报告及其摘要。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    23、审议通过聘请公司2006 年度审计机构的议案；

    经会议审议，与会董事投票表决，同意续聘北京五联方圆会计师事务所(原五联联合会计师事务所)为公司2006 年度审计机构

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    24、审议通过公司清理资金占用事项情况的议案；

    经公司2004 年11 月21 日第三届十二次董事会审议，2004 年12 月23 日股东大会批准，同意公司与天津泰达科技风险投资股份有限公司实施资产置换，置出资产为其他应收款(原第一大股东青海金牛胶业集团有限公司欠款4149 万元)、应收账款、固定资产、在建工程等经营资产。置入资产为位于天津经济技术开发区标准工业厂房。截止2005 年5 月31 日，上述资产置换已全部办理完毕相关权属过户登记手续，公司不存在控股股东(实际控制人)占用公司资金的情况。同时，公司不存在持有公司股份5%以上股东占用公司资金情形。

    经本次会议审议，与会董事投票表决，认为上述资产置换真实有效，公司不存在股东及其关联人占用资金事项情况属实。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    25、审议通过公司明胶、硬胶囊生产线技术改造扩产方案；

    经会议审议后认为：根据目前公司明胶、硬胶囊产品国家当前产业政策，公司及控股子公司现有产业市场前景及公司的生产、市场、资源、技术、管理等方面的竞争优势，对现有明胶、硬胶囊生产线进行技术扩产改造，新增明胶年产能1500 吨、硬胶囊90 亿粒初步计划方案是可行的，同意将明胶、硬胶囊技术改造项目建设可行性研究报告报请董事会，待董事会批准后，提交公司股东大会审议，然后正式实施。同时，公司董事会将依照现行法律法规的相关规定，及时依照项目进程履行信息披露义务。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    26、审议通过增资青海明诺胶囊有限公司的议案；

    经会议审议，与会董事投票表决。同意公司对控股子公司青海明诺胶囊有限公司进行增资，增资金额不超过2800 万元。同时授权公司经营班子具体负责公司对青海明诺胶囊有限公司增资事宜。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述第18 项至23 项议案需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    27、审议通过公司召开2005 年年度股东大会的通知。

    详细内容见公司召开2005 年年度股东大会的通知。

    本项议案表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。

    附：公司董事会选举的管理人员简历

    杨 公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学MBA，历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理、青海明胶股份有限公司总经理职务。

    逯益民先生，48 岁，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶厂厂长，青海明胶股份有限公司董事兼总经理、常务副总经理职务。

    袁 军先生，36 岁，新加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位，历任上海大陆期货经纪有限公司投资部副经理，深圳航空公司财务资金部主任，PEX International Limited(新加坡)总裁助理、市场总监，联想(深圳)电子有限公司高级经理、青海明胶股份有限公司财务总监、副总经理职务。

    王元成先生，47 岁，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总公司生产科副科长、胶囊厂厂长职务。青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理，青海明胶股份有限公司董事、副总经理职务。

    赵 侠先生，36 岁，美国加利弗尼亚大学MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、青海明胶股份有限公司副总经理。现任天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理职务。

    张海仓先生，41 岁，大学本科，中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任、青海明胶股份有限公司董事会秘书职务。

    刘桂英女士，44 岁，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处长，青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务总经理职务。

    张晓滨先生，40 岁，大专学历，经济师。曾在青海制胶总公司办公室、企业管理部工作。历任青海制胶总公司晶品胶囊厂车间主任、副厂长、厂长职务。现任青海明诺胶囊有限公司总经理职务。

    唐玉成先生，30 岁，大学本科，经济师。曾任青海明胶股份有限公司加工车间班长，2003 年8 月至今负责企业管理信息化事务，2001 年9 月至今在青海明胶股份有限公司董事会办公室工作。