特 别 提 示

    中国石油化工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    除非文中另有特指，本公告中简称的含义与中国石油化工股份有限公司于2006 年3 月6 日公告的《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。

    根据中国石化于2006 年3 月6 日公告的《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》(以下简称为“《要约收购报告书》”)，中国石化向扬子石化的全体流通股股东发出全面要约收购的要约期即将于2006 年4 月6 日15:00时届满。

    一、本次要约收购基本情况

    1、 要约收购对象：扬子石化全体流通股股东

    2、 要约收购期限：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日

    3、 要约收购目的：本次要约收购以终止扬子石化流通股股票在深交所的上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化战略。

    4、 支付方式：现金支付

    5、 要约收购涉及的股份如下：

    股份类别     要约价格   要约收购数量   占被收购公司总股本的比例
    流通股     13.95元/股     35,000万股                     15.02%

    6、 要约收购的生效条件：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于11,700 万股，即中国石化持有的扬子石化股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占扬子石化总股本的比例高于90%，则扬子石化将不满足《证券法》第50 条的股票上市条件。如果要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

    二、要约收购情况

    根据深交所网站的披露，截至2006 年4 月3 日15:00 时，登记公司临时保管的已预受要约的扬子石化流通股数量共计268,348,557 股，超过本次要约收购生效条件要求的最低预受要约股份数117,000,000 股。如要约期届满(2006 年4月6 日15:00)时，前述已预受要约的股份未被撤回，则满足《要约收购报告书》规定的要约收购的生效条件，本次要约收购将在要约期满时生效，扬子石化将根据《证券法》第56 条规定而终止股票上市。

    没有接受本次收购要约的余股股东，仍为扬子石化的股东，将继续享有相关的股东权益。

    三、中国石化和扬子石化的联系方式

    1、 收购人：中国石油化工股份有限公司

    联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号

    联系人： 高朝晖

    联系电话：(010)64990487

    2、 被收购公司：中国石化扬子石油化工股份有限公司

    联系地址：南京高新技术产业开发区学府路1 号

    联系人：严明

    联系电话：(025)57787735 / 57787739

    特此公告。