本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
.. 交易内容
本公司于2006 年4 月4 日召开第四届董事会第三次临时会议，会议审议通过了关于本公司与河北省建设投资公司(以下简称“河北建投”)签订的《关于河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权收购及继续增资的协议》，《关于邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权收购及继续增资的协议》，《关于衡水恒兴发电有限责任公司35%股权收购的协议》，《关于河北衡丰发电有限责任公司35%股权收购的协议》，《关于河北邯峰发电有限责任公司20%股权收购的协议》，并同意将上述事项提交股东大会讨论。 本次关联交易双方已于董事会召开当天签署上述协议。
.. 关联回避
河北建投系本公司的控股股东，河北西柏坡第二发电有限责任公司(以下简称“西二公司”)、邢台国泰发电有限责任公司(以下简称“国泰公司”)、河北衡丰发电有限责任公司(以下简称“衡丰公司”)、衡水恒兴发电有限责任公司(以下简称“恒兴公司”)、河北邯峰发电有限责任公司(以下简称“邯峰公司”)均系河北建投的控股子公司或参股公司，因此本次股权收购构成河北建投与本公司的关联交易。
本公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事均进行了回避。
.. 对上市公司的影响
本次收购完成后，本公司的资本实力迅速增强，权益装机容量大幅增加，有利于增强本公司的风险抵抗能力，有利于提升公司业绩和全体股东的价值。
.. 提请投资者注意的事项
1、本次收购属重大关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，河北建投作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次收购以本次A 股增发顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
3、河北建投向本公司转让所持有的西二公司、国泰公司、衡丰公司、恒兴公司、邯峰公司等五家公司的部分股权需要申请河北省国有资产监督管理委员会批准，并向河北省国有资产监督管理委员会申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关的程序正在进行之中。
一、释义
G 建投、上市公司、本公司 指河北建投能源投资股份有限公司
河北建投 指河北省建设投资公司
西二公司 指河北西柏坡第二发电有限责任公司
国泰公司 指邢台国泰发电有限责任公司
恒兴公司 指衡水恒兴发电有限责任公司
衡丰公司 指河北衡丰发电有限责任公司
邯峰公司 指河北邯峰发电有限责任公司
标的股权、收购资产 指G建投本次收购的河北建投持有的河北西柏坡第二发电有限责任公司51%的股权、邢台国泰发电有限责任公司50.32%的股权、衡水恒兴发电有限责任公司35%的股权、河北衡丰发电有限责任公司35%的股权、河北邯峰发电有限责任公司20%的股权
标的公司 指西二公司、国泰公司、恒兴公司、衡丰公司、邯峰公司
本次关联交易、本次收购 指G建投本次收购河北建投所持有的标的股份的交易
收购协议 指2006 年4 月4 日G 建投与河北建投签订的《关于河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权收购及继续增资的协议》，《关于邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权收购及继续增资的协议》，《关于衡水恒兴发电有限责任公司35%股权收购的协议》，《关于河北衡丰发电有限责任公司35%股权收购的协议》，《关于河北邯峰发电有限责任公司20%股权收购的协议》
股份公司会计报告 指G 建投的合并会计报告
本次收购资产的会计报告 指G 建投本次收购资产所涉及的西二公司、国泰公司、恒兴公司、衡丰公司、邯峰公司的会计报告
备考合并会计报表 指经河北华安会计师事务所有限责任公司审计的2003 年度、2004 年度、2005 年度的备考合并会计报表。该报表是基于2003 年1 月1 日起，G 建投即拥有本次收购资产而编制，并不考虑G 建投本次收购而支付对价，也不考虑本次收购资产在本次评估中的增值
评估基准日 指2005 年12 月31 日
交割 指股权收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次收购得以完成
交割日 指交割当天
华安事务所 指河北华安会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
国资委 指河北省国有资产管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
二、 本次收购暨关联交易的主要内容
(一)本次收购暨关联交易的概况
为进一步提高公司质量，保证公司持续稳定的发展，提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势，早日实现发展成为绩优蓝筹电力上市公司目标，本公司拟通过增发新股募集资金收购河北建投所持有的西二公司51%的股权、国泰公司50.32%的股权、恒兴公司35%的股权、衡丰公司35%的股权、邯峰公司20%的股权。
(二)相关各方的关联关系
河北建投系本公司的控股股东，河北西柏坡第二发电有限责任公司(以下简称“西二公司”)、邢台国泰发电有限责任公司(以下简称“国泰公司”)、河北衡丰发电有限责任公司(以下简称“衡丰公司”)、衡水恒兴发电有限责任公司(以下简称“恒兴公司”)、河北邯峰发电有限责任公司(以下简称“邯峰公司”)均系河北建投的控股子公司或参股公司，根据《深圳证券交易所上市规则》，河北建投、西二公司、国泰公司、衡丰公司、恒兴公司和邯峰公司均是本公司关联法人。因此本次股权收购构成河北建投与本公司的关联交易。
(三)本次收购暨关联交易的审议
本公司第四届董事会第三次临时会议审计通过了本次收购事项。董事会对本次收购进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事也均一致赞成本次收购。
本公司已于本次董事会当日与河北建投签署了该等股权收购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购尚需获得股东大会的批准，河北建投作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
(四)本次增发及收购必要的审批
本次增发以募集资金收购尚需得到本公司股东大会的批准,还需要获得证监会的核准，河北建投向本公司出售标的股份还需要河北省国资委批准,本次收购涉及的国有资产评估结果需要向河北省国资委申请备案。目前有关审批及备案的工作正在进行之中。同时,本次增发收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
三、 交易双方介绍
(一)出让方——河北建投
河北省建设投资公司成立于1988 年，是省政府授权经营国有资本的国有独资政策性投资机构，主要从事基础产业、基础设施、高新技术产业及其他产业建设的投资主体。注册资本：88.24 亿元，法定代表人：王永忠，
主要经营范围：采取控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款的资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务；对能源、交通、通讯、机电轻纺、化工建材、农林项目进行投资管理。
河北建投2003 年、2004 和2005 年主要财务数据：
金额单位：万元
项目 2005年(未经审计) 2004年(经审计) 2003年(经审计)
资产总额 3042318.84 2485525.55 2299938.80
所有者权益 1474947.66 1335764.81 1209221.36
主营业务收入 759538.75 663431.26 421069.80
净利润 113796.30 75138.35 48992.20
(二)受让方——G 建投
河北建投能源投资股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1993]第59 号文批准，由原石家庄国际酒店公司等联合发起成立的定向募集股份有限公司。公司于1996 向社会公开发行1,500 万A 股，并于同年6 月6 日在深交所挂牌上市。2005 年11 月27 日，公司股权分置改革实施完毕，证券简称变更为“G建投”。
公司法定代表人：王永忠，注册资本：2. 31 亿元，主要经营范围：投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；住宿；餐饮；商品批发、零售；自有房屋租赁等。
本公司2003 年、2004 和2005 年经审计的主要财务数据：
金额单位：万元
项目 2005年 2004年 2003年
资产总额 289,937.49 314,340.90 335,690.31
所有者权益 40,127.71 36,905.10 30,664.72
主营业务收入 194,643.19 180,992.83 24,547.09
净利润 4,266.48 6,240.37 898.30
四、 标的股权的基本情况
(一)西二公司基本情况
1、概要
河北西柏坡第二发电有限责任公司于2003 年8 月注册成立，注册资本金96000万元。注册地址为：石家庄市平山县。主营电力生产和销售，投资建设2 台60 万千瓦超临界燃煤发电机组，目前属于在建项目，预计2006 年8 月第一台机组投产发电，2006 年12 月第二台机组投产发电。
截止目前， 河北省建设投资公司拥有其55％的股权，其他股东河北华峰投资有限公司和河北西柏坡发电有限责任公司工会分别拥有35%和10%的股权。河北建投同意将其对西二公司51％的股权转让给本公司。针对本次转让，除河北建投以外的西二公司其他股东承诺放弃对河北建投本次所转让股权的优先认购权。
2、主要资产介绍
公司主要生产设备为：锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。主要辅助系统：
控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。
主要生产设备及关键设备如下表：
序号 名称 生产厂家 设备型号 数量
1 600MW超临界锅炉 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 B＆WB－1950/25.4-M 2
2 汽轮机 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 CLN600－24.2/538/566 2
3 发电机 哈尔滨电机厂有限责任公司 QFSN－600－2YHG 2
4 主变压器 保定天威保变电气股份有限公司 DFP-240000/500 6
5 热控系统 北京ABB贝利控制有限公司 IndustrialITsymphony 2
3、基本财务情况
根据华安会计师事务所出具的审计报告(冀华会审字[2006]1014 号)，公司近三年的简要财务情况如下：
简要财务状况： 单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 6,103 5,445 599
固定资产 257,108 105,328 22,991
资产总额 264,521 110,930 23,641
负债总额 206,521 88,930 18,641
所有者权益 58,000 22,000 5,000
说明：西二公司目前尚处建设期，未编制损益表。
4、资产评估情况
本次收购的评估基准日为2005 年12 月31 日。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2006]第057 号《资产评估报告书》，截至2005 年12 月31 日，西二公司资产总计为271,849 万元，负债总计为206,521 万元，资产净值为65,329 万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。其简要评估分项如下表所示：
项目 账面价值(万元) 调整后帐面价值(万元) 评估值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
流动资产 6,103 6,103 6,103 0 0.00
固定资产 257,108 257,108 264,437 7,329 2.85
无形资产 1 1 1 0 0.00
资产总计 264,521 264,521 271,849 7,329 2.77
负债总计 206,521 206,521 206,521 0 0.00
净资产 58,000 58,000 65,329 7,329 12.64
(二)国泰公司
1、概要
邢台国泰发电有限责任公司于2003 年8 月成立，项目资本金46,000 万元。注册地址为：河北省邢台市电厂路1 号。经营范围：燃煤供热机组的投资建设和电力、热力生产及销售、灰渣综合利用。国泰公司拥有2 台30 万千瓦燃煤供热发电机组，第一台机组于2005 年10 月投产发电，第二台机组于2006 年1 月投产发电。2005 年国泰公司实现发电量4.7 亿千瓦时，上网电量4.43 亿千瓦时。
河北省建设投资公司为其控股股东，拥有50.32％的股权。其他股东河北华峰投资有限公司和河北兴泰发电有限责任公司工会分别拥有34.54%和15.14%的股权。河北建投同意将其对国泰公司50.32％的股权转让给本公司。针对本次转让，除河北建投以外的国泰公司其他股东承诺放弃对河北建投本次所转让股权的优先认购权。
2、主要资产介绍
公司主要生产设备为：锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。主要辅助系统：控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。
主要生产设备及关键设备如下表：
序号 名称 生产厂家 设备型号 数量
1 锅炉 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 B＆WB－1025/17.6-M 2
2 汽轮机 东方汽轮机厂 C300/220-16.67/537/537 2
3 发电机 东方电机股份有限公司 QFSN-300-2-20B 2
4 主变压器 保定变压器厂 SFP-370000/242 2
5 热控系统 日本东芝 TOSMAP-DS 2
3、基本财务情况
根据北京天华会计师事务所出具的审计报告(天华审字(2006) 第 155-01 号)，公司近三年的简要财务情况如下：
简要财务状况： 单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 9,471 399 1,816
固定资产 168,283 68,219 13,242
资产总额 177,839 68,692 15,058
负债总额 139,885 47,731 10,458
所有者权益 37,954 20,961 4,600
简要经营成果：(说明，公司2003 年尚未建成投产，未编制损益表) 单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 14,049 329
主营业务利润 4,726 -43
营业利润 2,589 -139
利润总额 2,602 -139
净利润 1,406 -139
4、资产评估情况
本次收购的评估基准日为2005 年12 月31 日。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字(2006)第6 号《资产评估报告书》，截至2005 年12 月31日，国泰公司资产总计为194,304 万元，负债总计为139,778 万元，资产净值为54,526万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。其简要评估分项如下表所示：
项目 账面价值(万元) 调整后帐面价值(万元) 评估值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
流动资产 9,471 9,471 9,477 6 0.06
固定资产 168,283 168,283 184,742 16,459 9.78
无形资产 85 85 85 0 0.00
资产总计 177,839 177,839 194,304 16,465 9.26
负债总计 139,885 139,885 139,885 0 0.00
净资产 37,954 37,954 54,418 16,465 43.38
(三)恒兴公司
1、概要
衡水恒兴发电有限责任公司于2002 年9 月成立，企业性质为中外合资企业；注册资本：47500 万元；注册地址为：河北省衡水市人民西路669 号；主要经营范围：
生产、销售：电力、灰渣及其制品,向居民供热。衡兴公司目前拥有2 台30 万千瓦燃煤供热发电机组，第一台机组于2004 年投产发电，第二台机组于2005 年投产发电。
2005 年，恒兴公司实现发电量34.02 亿千瓦时，上网电量32.11 亿千瓦时。
河北省建设投资公司为其第一大股东，拥有35％的股权。其他股东华润电力控股有限公司、河北峰源实业有限公司、河北华瑞能源开发公司、衡冠实业有限公司分别拥有25%、20%、10%、10%的股权。河北建投同意将其对恒兴公司35％的股权转让给本公司。针对本次转让，除河北建投以外的恒兴公司其他股东承诺放弃对河北建投本次所转让股权的优先认购权。
2、主要资产介绍
公司主要生产设备为：锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。主要辅助系统：
控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。
主要生产设备及关键设备如下表：
序号 名称 生产厂家 设备型号 数量
1 锅炉设备 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 B＆WB－1025/17.6-M 2
2 汽轮机 东方汽轮机厂 C300/220-16.67/537/537 2
3 发电机 东方电机股份有限公司 QFSN-300-2-20B 2
4 主变压器 保定变压器厂 SFP-370000/220 2
5 热控系统 上海新华控制工程有限公司 XDPS-400 2
3、基本财务情况
根据中喜会计师事务所出具的审计报告(中喜专审字[2006]第01016 号)，公司近三年的简要财务情况如下：
简要财务状况： 单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 22,467 8,370 4,709
固定资产 164,448 137,631 48,934
资产总额 189,397 146,066 53,995
负债总额 132,845 115,533 37,995
所有者权益 56,552 30,534 16,000
简要经营成果：(说明，公司2003 年尚未建成投产，未编制损益表) 单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 89,613 3,976
主营业务利润 28,191 430
营业利润 21,531 -1,431
利润总额 21,531 -1,431
净利润 21,531 -1,466
4、资产评估情况
本次收购的评估基准日为2005 年12 月31 日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2006]]]第038-2 号《资产评估报告书》，截至2005 年12月31 日，恒兴公司资产总计为220,860 万元，负债总计为132,714 万元，资产净值为88,146 万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。其简要评估分项如下表所示：
项目 账面价值(万元) 调整后帐面价值(万元) 评估值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
流动资产 22,467 22,467 22,336 -131 -0.58
固定资产 164,448 164,448 196,041 31,594 19.21
无形资产 2,483 2,483 2,483 0 0.00
资产总计 189,397 189,397 220,860 31,463 16.61
负债总计 132,845 132,845 132,714 -131 -0.10
净资产 56,552 56,552 88,146 31,594 55.87
(四)衡丰公司
1、概要
河北衡丰发电有限责任公司是由中国国电集团公司、河北省建设投资公司和香港丰能有限公司合资兴办，国家工商局注册的中外合资公司，目前注册资本为人民币77,700 万元，河北省建设投资公司、中国国电集团公司和香港丰能有限公司分别持股比率为35%、40%、25%；注册地址为：河北省衡水市人民西路；主要经营范围：
火力发电、并向电网售电，灰渣综合利用；现拥有2 台30 万千瓦国产引进型燃煤发电机组。2005 年衡丰公司实现发电量36.5 亿千瓦时，上网电量34.6 亿千瓦时。
河北建投同意将其对衡丰公司35％的股权转让给本公司。针对本次转让，除河北建投以外的衡丰公司其他股东承诺放弃对河北建投本次所转让股权的优先认购权。
2、主要资产介绍
公司主要生产设备为：锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。主要辅助系统：
控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。
主要生产设备及关键设备如下表：
序号 名称 生产厂家 设备型号 数量
1 锅炉设备 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 B＆WB－1025/18.2M 2
2 汽轮机 哈尔滨汽轮机厂 N300－16.7/537/537 2
3 发电机 哈尔滨电机厂 QFSN－300－2 2
4 主变压器 哈尔滨发电机厂 QFSN-300-2 2
5 热控系统 美国西屋 OVTION 2
3、基本财务情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出局的审计报告(中喜专审字[2006]第01017 号)，公司近三年的简要财务情况如下：
简要财务状况： 单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 23,953 19,150 13,807
固定资产 137,239 157,227 175,621
资产总额 167,804 183,616 197,293
负债总额 56,076 70,888 83,882
所有者权益 111,728 112,729 113,411
简要经营成果： 单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 105,739 101,584 98,441
主营业务利润 28,256 31,716 33,185
营业利润 22,220 25,154 22,689
利润总额 21,897 25,067 22,677
净利润 17,966 23,046 21,250
4、资产评估情况
本次收购的评估基准日为2005 年12 月31 日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2006】第038-3 号《资产评估报告书》，截至2005 年12 月31 日，衡丰公司资产总计为197,025 万元，负债总计为53,186 万元，资产净值为143,839 万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。其简要评估分项如下表所示：
项目 账面价值(万元) 调整后帐面价值(万元) 评估值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
流动资产 23,953 23,953 23,962 9 0.04
固定资产 137,239 137,239 157,304 20,064 14.62
无形资产 6,612 6,612 15,769 9,157 138.49
资产总计 167,804 167,804 197,034 29,231 17.42
负债总计 56,076 56,076 53,186 -2,890 -5.15
净资产 111,728 111,728 143,849 32,121 28.75
(五)邯峰公司
1、概要
河北邯峰发电有限责任公司1996 年10 月28 日成立，注册资本197,500 万元,企业性质为中外合资企业。注册地为河北省邯郸市峰峰矿区义井镇，主营业务为火力发电，拥有2 台66 万千瓦燃煤发电机组，分别于2001 年3 月及9 月投入商业运营。
目前的股东持股比例为：华能国际电力股份有限公司40%、河北建投20%、伟融投资有限责任公司40%。2005 年邯峰公司实现发电量80 亿千瓦时，上网电量75.24 亿千瓦时。
河北建投同意将其对邯峰公司20％的股权转让给本公司。针对本次转让，除河北建投以外的邯峰公司其他股东承诺放弃对河北建投本次所转让股权的优先认购权。
2、主要资产介绍
公司主要生产设备为：锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。主要辅助系统：
控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。
主要生产设备及关键设备如下表：
序号 名称 生产厂家 设备型号 数量
1 660MW亚临界锅炉 美国福斯特-惠勒公司 FW-2026/1866 2
2 汽轮机 德国西门子公司 HMN 2
3 发电机 德国西门子公司 THDF115/67 2
4 主变压器 保定变压器厂 DFD-270000/220 3
5 主变压器 德国西门子公司 EFVM8457 3
6 热控系统 德国西门子公司 Teleperm XP 1
3、基本财务情况
根据华安会计师事务所出具的审计报告(冀华会审字[2006]1048 号)，公司近三年的简要财务情况如下：
简要财务状况： 单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 81,427 90,315 64,252
固定资产 570,558 611,254 653,008
资产总额 666,621 717,159 733,804
负债总额 411,121 448,841 491,634
所有者权益 255,500 268,318 242,170
简要经营成果： 单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 244,864 237,346 223,550
主营业务利润 87,856 104,200 108,731
营业利润 62,205 73,579 74,513
利润总额 62,203 73,518 74,413
净利润 57,711 70,744 73,730
4、资产评估情况
本次收购的评估基准日为2005 年12 月31 日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第038-1 号《资产评估报告书》，截至2005 年12月31 日，邯峰公司资产总计为689,801 万元，负债总计为411,121 万元，资产净值为278,680 万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。其简要评估分项如下表所示：
项目 账面价值(万元) 调整后帐面价值(万元) 评估值(万元) 增减值(万元) 增值率(%)
流动资产 81,427 81,427 81,424 -4 0.00%
固定资产 570,558 570,558 600,162 29,604 5.19
无形资产 14,636 14,636 7,779 -6,856 -46.85
资产总计 666,621 666,621 689,365 22,744 3.41
负债总计 411,121 411,121 411,121 0 0.00
净资产 255,500 255,500 278,244 22,744 8.90
(六)收购后G 建投的备考合并会计报表
根据华安会计师事务所审计(冀华会审字[2006]1025 号)的G 建投备考合并财务报告，备考合并后公司2003-2005 年简要财务情况：
简要财务状况： 单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 64,358 49,959 35,837
固定资产 654,158 431,641 325,867
资产总额 842,296 598,380 468,672
负债总额 548,806 366,808 291,525
所有者权益 199,062 162,987 129,622
简要经营成果： 单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 208,692 181,322 173,524
主营业务利润 37,021 40,072 43,104
营业利润 13,956 18,534 18,412
利润总额 37,674 39,675 38,671
净利润 28,674 27,667 26,430
五、 本次收购协议的主要内容
(一) 本次收购的定价政策
本次收购的价格以经境内合格评估师出具的资产评估报告书确定的评估结果为基准对价，加上经合格会计师事务所审计的对价调整数确定转让价格，其转让价格计算公式为：
股权转让价格＝基准对价＋对价调整数；
1、针对西二公司51%股权、国泰公司50.32%股权，对价调整数按如下方式计算：
对价调整数＝(标的公司于对价调整基准日的经审计的帐面净资产－标的公司于评估基准日经审计的帐面净资产)×拟转让的标的公司的股权比率％＋河北建投于评估基准日至交割日之间对标的公司实际增加的出资金额按同期银行贷款利率计算的利息
2、针对衡丰公司35%股权、恒兴公司35%股权、邯峰公司20%股权，对价调整数按如下方式计算：
对价调整数＝(标的公司于对价调整基准日的经审计的帐面净资产－标的公司于评估基准日经审计的帐面净资产)×拟转让的标的公司的股权比率％上述公式中，对价调整基准日为本公司申请增发新股所募集资金按计划到位后当月最后一日为“对价调整基准日”。
河北建投和本公司一致同意，在履行交割手续时，双方将就标的公司于对价调整基准日的有关会计报表进行专项审核，双方据此确定对价调整基准日的账面净资产，并以签署确认函或者补充协议的形式予以确认。
(二) 本次收购的先决条件
本次收购协议已于2006 年4 月4 日正式签署，获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次收购的先决条件：
1、本协议已经双方正当签署，并且已经获得本公司股东大会的批准；
2、河北省国有资产管理部门对相关评估报告予以备案；
3、本协议已经获得有权部门的批准；
4、本公司新股发行完成且募集资金全部到位并由验资机构出具前述募集资金全部到位的验资报告。
六、 本次收购暨关联交易对本公司的影响
本公司董事会认为，本次增发收购的目的是为了进一步提高公司的质量，提高公司发电业务在区域电力市场中的竞争地位和抵抗风险的能力，迅速“做优、做强”，实现董事会提出的成为绩优蓝筹电力上市公司的发展目标。本次增发收购完成后，公司的资本实力大大增强，权益装机容量大幅增加，公司业绩将得到有力地提升，能够有效地促进公司股东价值进一步增长。
(一)公司实现快速发展，核心竞争能力进一步提高
根据发电行业的特点，以公司现有的资产和发电装机规模尚不具备竞争优势和长期持续发展能力。公司控股股东河北建投在河北南网和京津唐电网拥有丰富、优质的电力资产，拥有权益装机容量约800 万千瓦，为公司通过外延式扩张的方式实现快速发展目标提供了条件。
通过本次收购，公司拥有的权益装机容量将由现在的72 万千瓦增长至232.2 万千瓦，增长约223%，净资产将由目前的约4.01 亿元增长至约25.67 亿元，增长约540%，公司规模和在河北南部电网的市场份额迅速扩大，为今后抵抗市场风险，提高竞争能力奠定了坚实的基础。
(二)打开了公司持续发展的空间
在本次增发收购前，公司总资产289,937 万元，净资产40,128 万元，资产负债率86.16%。因此，自身的财务能力和经营成果积累难以为公司发展提供持续的动力。
通过本次增发收购，公司的净资产规模迅速扩大，资产负债率明显降低，从而有效地改善了公司资产负债结构，极大地提高了公司的资本实力，使公司能够突破以往资产规模偏小对发展能力的制约，能够突破以往规模偏小在对各种金融工具利用上的局限和制约，使公司以前具有的发展潜力真正转化为今后发展的现实能力，打开了公司持续发展的空间。
(三)迅速提高公司业绩，进一步促进股东价值增长
1、本次收购的均是河北建投拥有的河北南网优质电力资产，设备先进、效益良好：
序号 项目名称 装机总容量(万千瓦) 机组构成(万千瓦) 2005净利润(万元)
1、 西二公司 120 2×60 --
4、 国泰公司 60 2×30 1,405
2、 恒兴公司 60 2×30 21,531
3、 衡丰公司 60 2×30 17,966
5、 邯峰公司 132 2×66 57,711
说明：西二公司尚属在建，国泰公司第一台机组于2005 年10 月投产，第二台机组于2006 年1 月投产；装机总容量是预计建成投产后的装机总容量。
2、根据模拟合并的结果，本次收购将对公司的财务指标产生重大影响，能够显著提高公司的经营业绩：
项目 2005年 2005年模拟合并 增长率(%)
总资产(万元) 289,937 842,296 190.51%
净资产(万元) 40,128 199,062 396.07%
资产负债率(%) 86.16 76.37 -11.36%
主营业务收入(万元) 194,643 208,692 7.22%
主营业务利润(万元) 32,295 37,021 14.63%
利润总额(万元) 11,625 37,674 224.08%
净利润(万元) 4,266 28,674 5722.15%
净资产收益率(%) 10.63 14.40 35.47%
每股收益率(元/股) 0.18 0.35 94.44%
说明：2005 年的模拟合并报表是假设2005 年1 月1 日起本公司即拥有本次收购资产而编制的，假设本次增发股数为6 亿股。
模拟合并后，公司的资产规模显著增长，资产负债率明显下降；公司的利润比收购前大幅增长。
3、本次标的股权的收购明显促进公司股东价值
项目 2005年 2006年预测 增长率
净资产(万元) 40,128 256,707 540%
每股净资产(元/股) 1.740 3.09 78%
净利润(万元) 4,266 32,393 659%
每股收益(元/股) 0.185 0.390 111%
净资产收益率 10.63% 12.62% 19%
说明：以上2006 年的预测为未经审计的，由公司管理层根据各标的股权2006 年预算目标进行加总计算的备考模拟预测(假设2006 年1 月1 日起即已实施完成本次增发收购)。
根据本次发行方案明确的最大发行股份6 亿股，以及管理层对各标的股权2006年预算利润目标进行加总计算，本次收购后2006 年备考模拟(假设2006 年1 月1日起即已实施完成本次增发收购)的每股收益比增发前(2005 年实现数)增长约111%，公司股东价值显著提升。
七、 本次收购暨关联交易对本公司与河北建投的持续性关联交易的影响本次增发后，本公司及本公司控股的子公司将新增如下关联交易：
关联交易类型 卖方/资金提供方 买方/资金接受方 交易内容 定价原则
共用生产设施 兴泰公司 国泰公司 国泰公司、兴泰公司双方均 平等原则，通过友
建成和拥有可供双方共同使 好协商
用的生产设施，双方同意可
相互使用共用生产设施
委托贷款 河北建投 国泰公司 河北建设委托中国建设银行 按银行同期贷款
邢台电厂支行贷给国泰公司 利率支付利息
共计6000 万元
兴泰公司 国泰公司 河北兴泰发电有限责任公司 按银行同期贷款
委托中国工商银行邢台市电 利率支付利息
厂支行贷给国泰公司共计
19400 万元
河北建投 西二公司 西二公司接受河北建设委托 按银行同期贷款
贷款24000 万元 利率支付利息
国泰公司与兴泰公司的关联交易金额较小，相关价格是在公平、合理、公允的双边议价原则下，参照市场定价，以确保国泰公司的利益不受损。除此外，本公司的控股子公司：国泰公司、西二公司均接受了河北建投或其子公司兴泰公司的委托贷款，该贷款是严格按照中国人民银行的有关规定，通过依法设立的商业银行进行的，贷款利率参照中国人民银行同期规定的基准利率，整个过程公开、公正。
本公司董事会认为，本次收购后，新增的关联交易并没有损害本公司的独立经营能力；新增关联交易的相关定价都是公平、公正的，不存在损害本公司利益的情况。针对新增的关联交易，本公司将按照章程及相关规章制度，严格遵守相关的决策程序和披露制度。
八、 本次收购对本公司与河北建投的同业竞争的影响在前次重大资产重组的过程中，公司曾承诺将逐步解决重组后存在的公司与控股股东之间在发电业务上的潜在同业竞争问题。本次关联交易正是公司实现上述承诺的一项具体措施。通过本次收购，解决了国泰公司、西二公司日后建成投产所带来的潜在同业竞争问题，进一步降低了公司与河北建投之间的潜在同业竞争风险，有利于公司的持续规范运作。
本次增发收购前，公司控股股东河北建投在河北南网控股或居于第一大股东地位的电力项目(本公司除外)主要为：
项目名称 总容量(万千瓦) 股份比例
1、河北西柏坡第二发电有限责任公司 120 51%
2、邢台国泰发电有限责任公司 60 50.32%
3、衡水恒兴发电有限责任公司 60 35%
4、河北兴泰发电有限责任公司 132 55.3%
本次收购完成后，公司控股股东河北建投在河北南网控股或居于第一大股东地位的电力项目(本公司除外)仅剩河北兴泰发电有限责任公司，潜在同业竞争风险进一步减少。
公司将在本次增发收购完成后，选择适当时机继续收购河北建投其它的相关电力资产，以彻底解决本公司与河北建投的潜在同业竞争问题。
九、与本次关联交易有关的其他安排
本公司拟通过实施增发A 股普通股的方式募集资金,募集资金净额用于本次收购。本次发行方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量
本次增发的股份数量不超过60,000 万股(含60,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。
其中，控股股东河北省建设投资公司将认购不少于本次发行股份总数的50%(含50%)，且三年内不上市流通。
3、发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司A 股股票本次董事会会议公告前二十个交易日收盘价的均价的105%，具体发行价格由公司和保荐机构另行协商确定。
4、关于本次增发决议的有效期限
提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
十、独立董事的意见
对于本次收购及关联交易,本公司的独立董事认为：
(1)本次增发收购的方案切实可行
标的公司的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，本次增发收购的定价以境内资产评估师出具的资产评估报告中确定的评估值为基准，资产作价符合本公司的利益；本次增发的价格在前二十个交易日平均收盘价的基础上上浮不低于5%，充分保护了公司现有股东的利益。
(2)本次增发收购有利于公司长期发展
本次增发收购完成后，本公司的资本实力迅速增强，权益装机容量大幅增加，增强了本公司的风险抵抗能力，进一步提升了公司业绩和全体股东的价值。从长期来看，有利于保证公司持续稳定的发展，有利于提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势，有利于促进董事会提出的发展成为绩优蓝筹电力上市公司目标的实现。
(3)本次增发收购有利于促进公司规范运作
本次增发收购完成后，进一步减轻了本公司与河北建投的同业竞争问题，有利于促进公司的规范运作。
(4)本次增发收购在董事会投票表决时,公司关联董事就相关的议案回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。 因此,公司本次增发收购是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
十一、备查文件目录
1、第四届董事会第三次临时会议决议；
2、相关收购协议；
3、标的公司的《资产评估报告书》(五家公司)；
4、相关审计报告(五家公司，2003 年、2004 年、2005 年三个会计年度)；
5、华安会计师事务所出具的《河北建投能源股份有限公司备考合并审计报告》
(2003 年－2005 年三个会计年度)。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2006 年4 月4 日 | 
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