本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于4月7日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月6日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其(修订稿)摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称"公司"或"复旦复华")董事会于3月28日公告公司股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、媒体说明会、网上路演、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与A股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果,复旦复华股权分置改革方案中的对价安排做出如下调整：

    原对价安排为：公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份25,438,802股作为对价,按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161,721,918股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至14.07股,其中增加的2.5股为流通股股东应得的转增股份,1.573股为非流通股股东安排的对价股份。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数202,152,398股为基数计算,对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.258股股份。

    现对价安排为：公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.1股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份31,544,114股作为对价,按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161,721,918股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至15.05股,其中增加的3.1股为流通股股东应得的转增股份,1.95股为非流通股股东安排的对价股份。以转增后,执行对价安排前流通股股东持有的股份总数211,855,713股为基数计算,对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.489股股份。

    非流通股股东原承诺事项不变。

    二、保荐机构补充保荐意见结论

    针对复旦复华本次股权分置改革方案的调整,本公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益。复旦复华股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、律师补充法律意见结论

    针对复旦复华股权分置改革方案的修改,上海天铭律师事务所发表补充法律意见如下：

    "1、公司股权分置改革的修改方案的内容符合《公司法》、《证券法》以及有关股权分置改革的规范性文件的规定和政策。

    2、公司股权分置改革修改方案尚待公司临时股东大会暨相关股东大会根据股权分置改革的有关规定予以审议和批准,上述修改方案目前已获得有关各方必要的授权。

    3、公司股权分置改革方案的修改体现了对广大股东,特别是流通股东利益的重视,因而是公平的,积极的。"

    四、独立董事补充意见结论

    公司独立董在认真审阅了修改后的《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

    "本人认为该修改后的方案内容合法有效,公允合理,更好的保护了流通A股股东的合法权益。该修改后的方案顺利实施后将解决公司股权分置这一历史遗留问题。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股股东利益,如在审议股权分置改革方案的股权分置改革A股市场相关股东会议上为A股流通股股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施董事会征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。

    本人认为,公司进行本次股权分置改革,将在很大程度上促进公司的治理结构进一步完善,将控股股东与A股市场中小股东的利益取向进一步一致化,使公司股东结构向多元化的方向发展,这将有利于加强股东对公司的监督,提升公司的治理水平,更好的保护A股市场中小股东的利益。

    从长远来看,本次股权分置改革,将使原控股股东持有的股权进一步市场化,从整体上提高公司的质量,增强A股流通股股东的持股信心,将有效地提高上市公司的经营效率,为投资者带来更高的投资回报。

    本次公司股权分置改革方案调整,保荐机构和律师事务所也发表了补充意见。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述修改后的股权分置改革方案。"

    五、附件

    1、上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海天铭律师事务所关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    特此公告

    上海复旦复华科技股份有限公司董事会

    2006年4月5日