兹通告中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)谨订于二零零六年五月二十四日(星期三)上午九时正假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开二零零五年年度股东大会(「股东年会」),藉以处理下列事项：

    一、作为普通决议案：

    1 审议通过中国石化《第二届董事会工作报告》(包括二零零五年度董事会工作报告)。

    2 审议通过中国石化《第二届监事会工作报告》(包括二零零五年度监事会工作报告)。

    3 审议通过中国石化截至二零零五年十二月三十一日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

    4 审议通过中国石化截至二零零五年十二月三十一日止年度之利润分配方案及派发末期股利。

    5 聘任中国石化二零零六年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

    6 选举中国石化第三届董事会成员(包括独立非执行董事)。根据中国石化《公司章程》,本次选举董事会成员将采用累积投票制。第三届董事会成员候选人有关情况介绍详见附件。

    7 选举中国石化第三届监事会由股东代表出任的监事。第三届监事会由股东代表出任的监事候选人的有关情况介绍详见附件。

    8 审议及批准中国石化第三届董事和第三届监事服务合同(含薪酬条款)。服务合同的主要内容载于中国石化发出的致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址https://www.sse.com.cn上阅览。

    9 审议及批准关于2007年-2009年持续关连交易的议案。

    批准主要持续关连交易、协议修改、非主要持续关连交易及主要持续关连交易上限,及授权中国石化董事会作出其认为主要持续关连交易及关连交易补充协议所须的所有其它行为和事情及所有其它文件以及采取所有该等步骤。

    中国石化关于持续关连交易议案的内容将载于中国石化发出的致H股股东的股东通函内,亦将可在上海证券交易所的网址https://www.sse.com.cn上阅览。

    四、作为特别决议案：

    10 审议及批准发行融资券的议案。

    批准中国石化按市场同等条件及条款在中国境内发行相应融资券,发行总额不超过最近一期经审计后的净资产10%,有效期自2005年股东年会获股东批准之日起至2006年股东年会结束时止,及授权董事长根据中国石化的需要及市场条件,确定拟发行的融资券的有关事项。

    11 审议及批准中国石化修改公司章程及其附件及授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程及其附件修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。

    中国石化修改公司章程及其附件议案的内容载于中国石化发出的致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址https://www.sse.com.cn上阅览。

    因中国石化股东中国石油化工集团公司向本公司提出：其将根据中国石化《公司章程》,于2006年4月份提出股东年会临时提案,在临时提案中提名两名中国石化第三届董事会独立董事候选人。为确保股东充分行使权利,董事会就股东年会选举董事会成员部分的代理人表格与中国石油化工集团公司提出的临时议案一并公告,同时寄送各位H股股东。敬请广大投资者留意。

    承董事会命

    中国石油化工股份有限公司

    陈革

    董事会秘书

    中国北京,二零零六年四月四日

    于本公告日期,中国石化的执行董事为：陈同海先生、王基铭先生、牟书令先生、张家仁先生、曹湘洪先生；非执行董事为：刘根元先生、高坚先生及范一飞先生；独立非执行董事为：陈清泰先生、何柱国先生、石万鹏先生及张佑才先生；职工代表董事为：曹耀峰先生。

    附注：

    1. 股东年会出席资格

    凡在二零零六年四月二十四日(星期一)办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东及中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之境内股东均有权出席股东年会。

    2. 代理人

    (a) 凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

    (b) 股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。

    (c) 已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化,H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。

    (d) 代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    3. 出席股东年会登记程序

    (a) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人,其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

    (b) 欲出席会议的股东应当于二零零六年五月四日(星期四)或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

    (c) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

    4. 股东名册过户登记

    中国石化将于二零零六年四月二十四日(星期一)至二零零六年五月二十四日(星期三)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记。

    5. 要求以投票方式表决议案的程序

    在中国石化股票上市的证券交易所的上市规则的规限下,下列人员在举手表决以前或以后可以要求以投票方式表决议案：

    (1) 会议主席；

    (2) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

    (3) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东授权代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    6. 独立股东决议案

    上述普通决议案9为香港上市规则要求独立股东批准的决议案。中国石油化工集团公司及其联系人(按香港上市规则赋予的定义)将放弃投票。

    7. 其它事项

    (a) 股东年会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

    (b) 中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。

    (c) 中国证券登记结算有限公司上海分公司的地址为：

    上海市浦东浦建路72号

    (d) 中国石化注册地址为：

    中华人民共和国

    北京市朝阳区

    惠新东街甲六号

    邮政编码：100029

    联系电话：(+86) 10 6499 0060

    传真号码：(+86) 10 6499 0022

    附件：

    中国石化第三届董事会董事候选人有关情况介绍

    陈同海,拟委任为非执行董事,57岁,中国石化董事长,中国石油化工集团公司总经理。陈先生一九七六年九月东北石油学院采油工程专业毕业,教授级高级经济师,拥有石化行业管理和宏观经济管理工作的丰富经验。自一九八三年七月至一九八六年十二月,任原中国石油化工总公司镇海石油化工总厂党委副书记、书记；自一九八六年十二月至一九八九年七月,任浙江省宁波市常务副市长；自一九八九年七月至一九九一年六月,任浙江省计经委常务副主任；自一九九一年六月至一九九二年二月,任浙江省宁波市代市长；自一九九二年二月至一九九四年一月,任浙江省宁波市市长；自一九九四年一月至一九九八年四月,任国家计划委员会副主任；自一九九八年四月至二零零三年三月,任中国石油化工集团公司副总经理；自二零零三年三月起任中国石油化工集团公司总经理。陈先生自二零零零年二月至二零零三年四月,任中国石化首届董事会董事、副董事长；在二零零三年四月当选为中国石化第二届董事会董事、董事长。

    周原,拟委任为非执行董事,58岁,中国石油化工集团公司副总经理。一九七五年九月华东石油学院石油地质专业毕业,高级经济师,拥有石油石化行业管理和政府管理工作的丰富经验。自一九八六年四月至一九八九年三月,任新疆石油管理局(克拉玛依市)党委副书记兼南疆石油勘探公司党委书记；自一九八九年三月至一九九零年八月,任塔里木勘探开发指挥部副指挥、党委副书记、纪委书记；自一九九零年八月至一九九二年一月,任新疆石油管理局(克拉玛依市)党委副书记兼政法委书记；自一九九二年一月至一九九三年十二月,任新疆自治区党委组织部常务副部长；自一九九三年十二月至一九九八年一月,任新疆自治区纪委常委、自治区党委组织部副部长；自一九九八年一月至一九九九年八月,任新疆自治区纪委常委、伊犁自治州党委书记；自一九九九年八月至一九九九年十一月,任新疆自治区党委常委、伊犁自治州党委书记；自一九九九年十一月至二零零四年七月,任新疆自治区党委常委、组织部部长；自二零零四年七月起任中国石油化工集团公司副总经理。

    王天普,拟委任为执行董事,43岁,中国石化总裁。王先生一九八五年七月青岛化工学院基本有机化工专业大学本科毕业,一九九六年七月大连理工大学工商管理专业硕士研究生毕业,二零零三年八月浙江大学化学工程专业博士研究生毕业,教授级高级工程师,具有较丰富的石化行业生产管理经验。自一九九九年三月至二零零零年二月,任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；自二零零零年二月至二零零零年九月,任中国石化齐鲁分公司副经理；自二零零零年九月至二零零一年八月,任中国石化齐鲁分公司经理。王先生自二零零一年八月至二零零三年四月,任中国石化副总裁；自二零零三年四月至二零零五年三月任中国石化高级副总裁；自二零零五年三月起任中国石化总裁。

    章建华,拟委任为执行董事,41岁,中国石化高级副总裁。章先生一九八六年七月华东化工学院石油炼制专业大学本科毕业,二零零零年十二月取得华东理工大学化学工程专业硕士学位,教授级高级工程师。自一九九九年四月至二零零零年二月,任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；自二零零零年二月至二零零零年九月,任中国石化上海高桥分公司副经理；自二零零零年九月至二零零三年六月,任中国石化上海高桥分公司经理。章先生自二零零三年四月至二零零五年三月任中国石化副总裁；自二零零三年十一月至二零零五年十一月兼任中国石化生产经营管理部主任；自二零零五年三月起任中国石化高级副总裁。

    王志刚,拟委任为执行董事,48岁,中国石化高级副总裁。王先生一九八二年一月华东石油学院采油专业大学本科毕业,二零零零年六月取得石油大学油气田开发工程专业硕士学位,二零零三年九月中科院地质与地球物理研究所地质学专业博士研究生毕业,教授级高级工程师。自二零零零年二月至二零零零年六月,任中国石化胜利油田有限公司副经理；自二零零零年六月至二零零一年十二月,任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；自二零零一年十一月至二零零三年五月,任宁夏回族自治区经贸委副主任(挂职)。王先生自二零零三年四月至二零零五年三月任中国石化副总裁；自二零零三年六月至二零零五年十一月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；自二零零五年三月起任中国石化高级副总裁。

    戴厚良,拟委任为执行董事,42岁,中国石化副总裁。戴先生一九八五年七月江苏化工学院有机化工专业大学本科毕业,一九九七年九月至一九九九年七月参加南京大学工商管理专业研究生课程班学习,教授级高级工程师。自一九九七年十二月至一九九八年四月,任扬子石油化工公司副经理；自一九九八年四月至二零零二年七月,任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；自二零零二年七月至二零零三年十二月,任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理,扬子石油化工有限责任公司董事；自二零零三年十二月至二零零五年九月,任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理,扬子石油化工有限责任公司董事长；自二零零四年十二月起兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；自二零零五年九月起任中国石油化工股份有限公司财务副总监。戴先生自二零零五年十一月起任中国石化副总裁。

    范一飞,拟委任为非执行董事,42岁,中国石化董事。范先生一九九三年七月中国人民大学财政金融系毕业,获经济学博士；二零零二年美国哥伦比亚大学获国际经济学专业硕士学位,高级会计师。自一九九三年六月至一九九四年九月先后任中国建设银行信托投资公司计划财务部经理、公司总经理助理；一九九四年九月至一九九六年七月任中国建设银行资金计划部副总经理；一九九六月年七月至一九九八年一月任中国建设银行财务会计部总经理；一九九八年一月至二零零零年二月任中国建设银行计划财务部总经理；二零零零年二月至二零零五年六月任中国建设银行行长助理,期间自二零零三年三月至二零零四年三月在三峡工程挂职锻炼,兼任中国长江电力股份有限公司总经理助理；自二零零五年六月起任中国建设银行副行长。笵先生在二零零三年四月当选为中国石化第二届董事会董事。

    姚中民,拟委任为非执行董事,53岁,姚先生一九七七年九月东北财经大学基建财务与信用专业大学本科毕业,一九九六年十二月中南财经大学投资经济专业研究生班毕业,并获硕士学位,高级经济师。姚先生长期从事金融投资管理工作,具有丰富的金融投资管理经验。自一九八五年五月至一九八九年六月,任中国建设银行河南省分行党组成员、副行长；自一九八九年六月至一九九二年六月,主持中国建设银行河南省分行工作,任党组副书记、副行长；自一九九二年六月至一九九三年四月,任中国建设银行河南省分行党组书记、行长；自一九九三年四月至一九九四年一月,任河南省副省长；自一九九四年一月至一九九八年三月,任国家开发银行党组成员、副行长、纪检组组长；自一九九八年三月至一九九八年六月,任国家开发银行党组副书记、副行长、纪检组组长；自一九九八年六月起任国家开发银行党委副书记、副行长。

    石万鹏,拟委任为独立非执行董事,68岁,中国石化现任独立非执行董事,第十届全国政协常委、经济委员会副主任。石先生一九六零年八月北方交通大学铁路运输管理专业毕业,教授级高级工程师。石先生长期从事经济管理工作,具有丰富的宏观经济管理经验。自一九八三年一月至一九八七年一月,任国家经济委员会交通局副局长；自一九八七年一月至一九八八年五月,任国家经济委员会经济技术协作局局长；自一九八八年五月至一九九一年七月,任国家计划委员会生产调度局局长；自一九九一年七月至一九九二年七月,任国务院生产办公室副秘书长；自一九九二年七月至一九九三年四月,任国务院经济贸易办公室副主任；自一九九三年四月至一九九七年七月,任国家经济贸易委员会副主任；自一九九七年七月至一九九八年三月,任中国纺织总会会长(正部长级)；自一九九八年三月至二零零二年二月,任国家经济贸易委员会副主任；自二零零三年一月起任中国包装联合会会长；自二零零三年三月起任第十届全国政协常委、经济委员会副主任。石先生在二零零三年四月当选为中国石化第二届董事会独立非执行董事。

    刘仲藜,拟委任为独立非执行董事,71岁,刘先生一九八二年七月中央党校培训部培训班大学专科毕业,高级经济师。长期从事财政管理和政府部门工作,具有丰富的宏观经济管理、金融及财务财政管理工作经验。刘先生一九五二年在黑龙江省商业厅工作；一九六三年在黑龙江省计委工作；一九七三年九月起先后任黑龙江省计委综合处副处长、省计委副秘书长；自一九八二年七月至一九八三年五月,任黑龙江省计委副主任、党组成员；自一九八三年五月至一九八五年五月,任黑龙江省计委(计经委)主任、党组书记；自一九八五年五月至一九八八年一月,任黑龙江省副省长；自一九八八年二月至一九九零年七月,任财政部副部长、党组副书记；自一九九零年七月至一九九二年九月,任国务院副秘书长、国务院机关党组副书记；自一九九二年九月至一九九八年三月,任财政部部长、党组书记；一九九四年二月兼任国家税务总局局长；自一九九八年三月至二零零零年十一月,任国务院经济体制改革办公室主任、党组书记；自二零零零年八月至二零零三年三月,任全国社会保障基金理事会理事长、党组书记；自二零零三年三月起任第十届全国政协常委、经济委员会主任；自二零零四年十月起兼任中国注册会计师协会会长。

    上述候选人若获得股东年会批准,将与中国石化签订相应的服务合同,根据服务合同的相关条款,执行董事在服务合同项下提供服务的报酬,按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定,根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》,薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。非执行董事在服务合同项下提供服务的报酬,按其本人参加董事会每次人民币5000元(税后)执行。独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币24万元(税前)。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取报酬的情况。

    上述陈同海、周原、王天普、章建华、王志刚、戴厚良、范一飞、姚中民、石万鹏、刘仲藜十位先生均未持有任何根据证券及期货条例第XV部所界定之中国石化股份的相关权益。亦未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除上述披露者外,并无任何其它与以上人选的提名选举有关之事宜须知会中国石化之股东,并概无其它任何数据须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条项下之规定予以披露。

    中国石化第三届监事会股东代表监事候选人有关情况介绍

    王作然,拟委任为监事,55岁,中国石化监事会主席。王先生一九九四年九月山东经济管理干部学院经济管理专业毕业,教授级高级经济师,具有丰富的石油行业管理经验。自一九九四年十月至二零零零年二月,任胜利石油管理局副局长、党委书记；自二零零零年二月至二零零一年七月,任中国石油化工集团公司总经理助理；自二零零一年七月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长。王先生自二零零零年二月至二零零三年四月,任中国石化首届监事会监事；在二零零三年四月当选为中国石化第二届监事会监事、监事会主席。

    张佑才,拟委任为独立监事,64岁,中国石化独立非执行董事。张先生一九六五年八月南京工业大学无机化工专业毕业,教授,长期从事企业管理、财政管理、政府部门工作,具有丰富的工业、经济、财政、会计管理工作经验。自一九六八年一月至一九八零年八月,先后任南通化肥厂技术员、副厂长、党委副书记、厂长；一九八零年八月至一九八二年一月,任南通地区工业局副局长、党组成员；一九八二年一月至一九八三年二月,任南通地区计委副主任；一九八三年二月至一九八九年十一月,先后任南通市副市长、副书记、市长；自一九八九年十二月至二零零二年七月,任财政部副部长、党组成员(期间于一九九四年五月至一九九八年三月兼任国家国有资产管理局局长)；自二零零二年十一月起任中国总会计师协会会长；自二零零三年三月起任第十届全国人大常委、财政经济委员会副主任委员。张先生在二零零三年四月当选为中国石化第二届董事会独立非执行董事。

    康宪章,拟委任为监事,57岁,中国石化监事。康先生一九八八年三月北京市委党校函授走读部思想政治专业大学专科毕业,一九九二年十二月中央党校函授学院党政管理专业大学本科毕业,高级政工师。自一九九五年六月至一九九六年八月,任西藏自治区党委组织部副部长；自一九九六年八月至一九九七年五月,任中组部干部调配局副局级调研员；自一九九七年五月至一九九八年十月,任煤炭工业部煤炭科学研究总院党委副书记；自一九九八年十月至一九九九年五月,任中国石油化工集团公司党组纪检组、监察局副局级纪检监察专员；自一九九九年五月至二零零一年三月,任中国石油化工集团公司监察局副局长；自二零零零年二月至二零零一年三月,任中国石化监察部副主任；自二零零一年三月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长、中国石化监察部主任。康先生在二零零三年四月当选为中国石化第二届监事会监事。

    邹惠平,拟委任为监事,45岁,一九八六年七月江西财经学院贸易经济专业毕业,教授级高级会计师。自一九九八年十一月至二零零零年二月,任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；自二零零零年二月至二零零一年十二月,任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；自二零零一年十二月至二零零六年三月任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；二零零六年三月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任；自二零零六年三月起任中国石化审计部主任。

    李永贵,拟委任为独立监事,65岁,一九六五年七月山东财经学院财政专业毕业,高级经济师、注册会计师,长期从事税务管理工作,具有丰富的税务管理经验。自一九八五年二月至一九八八年十二月,任财政部税务总局副局长；自一九八八年十二月至一九九一年四月,任国家税务局总经济师；自一九九一年四月至一九九五年二月,任国家税务局副局长；自一九九五年二月至二零零一年九月,任国家税务总局总经济师；自二零零零年四月起任中国注册税务师协会会长。二零零三年四月当选为中国石化第二届监事会独立监事。

    上述候选人若获得股东年会批准,将与中国石化签订相应的服务合同,根据服务合同的相关条款,监事在服务合同项下提供服务的报酬,按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定,根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》,薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定,其中王作然先生、康宪章先生不在本公司领取报酬。独立监事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币24万元(税前)。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关监事在本公司领取报酬的情况。

    上述王作然、张佑才、康宪章、邹惠平、李永贵五位先生均未持有任何根据证券及期货条例第XV部所界定之中国石化股份的相关权益。亦未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除上述披露者外,并无任何其它与以上人选的提名选举有关之事宜须知会中国石化之股东,并概无其它任何数据须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条项下之规定予以披露。

    独立董事候选人的提名人声明：

    提名人中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)董事会现就提名石万鹏、刘仲藜为中国石化第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国石化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国石化第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    1、 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    2、 符合中国石化公司章程规定的任职条件。

    3、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    (1) 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化或其附属企业任职；

    (2) 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石化已发行股份1%或以上的股东,也不是中国石化前十名股东；

    (3) 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在中国石化前五名股东单位任职；

    (4) 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    (5) 被提名人不是为中国石化及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    4、 包括中国石化在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国石油化工股份有限公司董事会

    二零零六年三月三十一日于北京

    独立董事候选人声明：

    声明人石万鹏、刘仲藜,作为中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国石化之间在本人担任中国石化独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石化或其附属企业任职；

    2、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石化已发行股份的1%或1%以上；

    3、 本人及本人直系亲属不是中国石化前十名股东；

    4、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、 本人及本人直系亲属不在中国石化前五名股东单位任职；

    6、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、 本人没有为中国石化或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、 本人没有从中国石化及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    9、 本人符合中国石化公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国石化在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石化独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受中国石化主要股东、实际控制人或其它与中国石化存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：石万鹏、刘仲藜

    二零零六年三月三十一日于北京

    (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    (股券代号：600028)

    二零零五年年度股东大会适用的委托代理人表格

    与本委托代理人表格

    有关的股份数目(附注1)

    本人(或吾等)(附注2)：

    地址为：

    为中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)每股人民币一元H股／内资股(附注3) 股

    之持有人,现委托(附注4) (身份证号码：

    地址为： 联系电话： )／

    大会主席为本人(或吾等)的代理人,代表本人(或吾等)出席二零零六年五月二十四日(星期三)上午九时正假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零五年年度股东大会(「股东年会」),藉以考虑及酌情通过召开股东年会的通告所列载的决议案,并代表本人(或吾等)依照下列决议案投票。如无作出指示,则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

                                                                               赞成(附注5) 反对(附注5)
    一、 普通决议案：
    1 审议通过中国石化《第二届董事会工作报告》(包括二零零五年度董事会工作报
告)。
    2 审议通过中国石化《第二届监事会工作报告》(包括二零零五年度监事会工作报
告)。
    3 审议通过中国石化截至二零零五年十二月三十一日止年度之经审核财务报告和合
并财务报告。
    4 审议通过中国石化截至二零零五年十二月三十一日止年度之利润分配方案及派发
末期股利。
    5 聘任中国石化二零零六年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。
    6 选举中国石化第三届董事会成员。因中国石化大股东中国石油化工集团公司向本
公司提出：其将根据中国石化《公司章程》,于2006年4月份提出股东年会临时提案,在
临时提案中提名两名中国石化第三届董事会独立非执行董事候选人。为确保股东充分行
使权利,董事会就股东年会选举董事会成员部分的代理人表格将与中国石油化工集团公
司提出的临时议案一并公告,同时寄送各位H股股东。敬请广大投资者留意。
    7 选举中国石化第三届监事会由股东代表出任的监事
    序号 姓名       赞成(附注5) 反对(附注5)
    (1) 王作然
    (2) 张佑才
    (3) 康宪章
    (4) 邹惠平
    (5) 李永贵
                                                                                 赞成(附注5)    反对(附注5)
    8 审议及批准中国石化第三届董事和第三届监事服务合同(含薪酬条款)。服务合同
的主要内容载于中国石化发出的致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址
https://www.sse.com.cn上阅览。
    9 审议及批准关于2007年-2009年持续关连交易的议案。 批准主要持续关连联交易
、协议修改、最低限额持续关连交易及主要持续关连交易上限,以及授权董事会作出其
认为主要持续关连交易及关连交易补充协议所须的所有其它行为和事情及所有其它文件
以及采取所有该等步骤。 中国石化关于持续关连交易议案的内容载于中国石化发出的
致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址https://www.sse.com.cn上阅览
。
   二、 特别决议案：                                                                 赞成(附注5) 反对(附注5)
    10 审议及批准发行融资券的议案 批准中国石化按市场同等条件及条款在中国境内
发行相应融资券,发行总额不超过最近一期经审计后的净资产10%,有效期自2005年股东
年会获股东批准之日起至2006年股东年会结束时止。以及授权董事长中国石化的需要及
市场条件,确定拟发行的融资券的有关事项。
    11 批准中国石化修改公司章程及其附件及授权董事会秘书代表中国石化负责处理
因上述公司章程及其附件修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包
括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。 中国石化修改公司章程及其附件议案的
内容载于中国石化发出的致H股股东的股东通函内,亦可在上海证券交易所的网址http:/
/www.sse.com.cn上阅览。

    日期：二零零六年 月 日 签署(附注6)

    附注：

    1. 请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目,则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以 阁下名义登记的股份有关。

    2. 请用正楷填上全名及地址。

    3. 请删去不适用者。

    4. 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名,则股东年会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票,受委托代理人不必为中国石化股东,但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更,将须由签署人签字示可。

    5. 谨请注意： 就除了第6项以外的其它决议案(第6项议案的代理人表格将另行通知股东), 阁下如欲投票赞成决议案,请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案,则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号,如无任何指示,受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    6. 委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人,则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

    7. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件,于股东年会指定举行时间24小时前送达中国石化(地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号100029)或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司(地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室)。

    (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    (股券代号：600028)

    二零零五年年度股东大会回条

    本人(或吾等)(1)：

    地址：

    联系电话： 为中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)股份

    每股人民币一元H股／内资股(2) 股之持有人,兹确认,本人(或吾等)愿意

    (或由委托代理人代为)出席二零零六年五月二十四日(星期三)上午九时正假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零五年年度股东大会(「股东年会」)。

    签署：

    日期：

    附注：

    1. 请用正楷填上全名(中文或英文)及股东名册上登记的地址。

    2. 请填上以 阁下名义登记的股份数目。

    3. 请把已填妥及签署的回条,以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零六年五月四日(星期四)或之前送达中国石化(地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029或传真号码(+86) 10 6499 0022)；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东,仍可出席股东年会。