本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司三届董事会第二次会议于2006年4月3日在公司十楼会议室召开。应到董事九名,实到八名。公司监事和高级管理人员列席了会议。董事长孙云因公出国未能出席本次会议,委托董事总经理甘洪代为行使表决权。会议由董事总经理甘洪主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、 审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    二、 审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    三、 审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    四、 审议通过了公司《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    经岳华会计师事务所审计,母公司2005年度共实现净利润378,818.09元,提取10%法定盈余公积金37,881.81元,提取10%法定公益金37,881.81元,本年度可供股东分配利润-35,584,487.21元。

    由于公司的累计净利润为负数,因此,公司本年度的利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    五、 审议通过了公司《2005年年度报告》及《年报摘要》；

    该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    六、 审议通过了关于授权经理层办理贷款额度的议案；

    同意继续授权公司经营层办理当年内总额不超过3.6亿元、单笔贷款不超过5000万元的生产经营性贷款,全年累计贷款余额不超过3.6亿元；超出上述额度的贷款,仍须按公司《章程》规定,由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化,经董事会重新审议后,进行调整。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    七、 审议通过了公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的议案。

    同意公司继续执行2005年度公司与控股股东四川路桥建设集团有限公司签订的关于设备租赁、劳务分包等日常性关联交易协议。上述经常性关联交易2006年不突破协议规定的范围,交易价款也仍按具体合同约定执行。

    该项议案涉及关联交易,关联董事回避了本次表决。

    公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见,表示同意。

    该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：四票赞成,零票反对,零票弃权。

    八、 审议通过了关于清理资金占用事项的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,以及上海证券交易所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》的要求,公司对资金使用情况进行了认真的清理后发现,2005年度控股股东四川路桥集团(以下简称"集团公司")及其控股子公司宜宾戎州大桥开发有限公司(以下简称"戎州公司")分别非经营性占用公司资金861万元和2,600万元。集团公司及其控股子公司戎州公司已对上述非经营性占用资金采取了积极有效措施,制定了切实可行的清欠案,并已分别在2006年3月16日和2006年3月23日以现金方式清偿了公司上述被占用资金。经公司核查,截止目前为止,公司控股股东及其其他关联方没有非经营性占用公司资金的情况存在。

    公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见,表示同意。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    九、 审议通过了关于为川南公司提供银行贷款提供担保的议案

    具体内容详见《四川路桥建设股份有限公司贷款及对外担保公告》。

    公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见,表示同意。该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十、 审议通过了关于聘任2006年度审计机构及费用的议案

    同意继续聘任岳华会计师事务所为公司2006年度审计机构,审计费用为64万元(包括子公司),含差旅费,食宿费由本公司承担。

    该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十一、 审议通过了关于修改《章程》条款的议案。

    根据2005年10月27日新修订的《公司法》、《证券法》,中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)和《上市公司章程指引》(2006年修订)的规定,对公司章程进行了重新修订,修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十二、 审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    根据2005年10月27日新修订的《公司法》、《证券法》,中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)的规定,公司对《股东大会议事规则》进行了重新修订,修订后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十三、 审议通过了关于修改《董事会工作细则》的议案。

    根据2005年10月27日新修订的《公司法》、《证券法》,中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2006年修订)的规定,对公司《董事会工作细则》进行了重新修订,修订后的董事会工作细则详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十四、 审议通过了关于修改《独立董事管理办法》的议案

    根据2005年10月27日新修订的《公司法》、《证券法》,中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2006年修订)的规定,对公司《独立董事管理办法》进行了重新修订,修订后的独立董事管理办法详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十五、 审议通过了关于修改《关联交易决策制度》的议案

    根据2005年10月27日新修订的《公司法》、《证券法》,中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2006年修订)的规定,对公司《关联交易决策制度》进行了重新修订,修订后的公司关联交易决策制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案还需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十六、 审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)的规定,会议决定于2006年4月28日召开公司2005年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2006-014的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    四川路桥建设股份有限公司董事会

    2006年4月6日

    附件一：

    四川路桥建设股份有限公司

    第三届董事会二次会议独立董事意见

    我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,在我们所了解的事实范围内,就公司对控股子公司银行提供担保、日常关联交易等事项发表如下独立意见：

    一、关于公司为川南公司向银行贷款提供担保的独立意见

    公司拟为控股子公司四川川南交通投资开发有限公司向兴业银行成都分行贷款总额为1.6亿元人民币固定资产贷款提供担保,担保形式为连带责任保证担保,担保期限为自川南公司与贷款银行签署的《借款合同》生效后至贷款还清日或提前还款日之日的次日止。川南公司对公司该项担保提供了反担保,反担保形式为连带责任保证担保,担保期限与公司提供的担保期限相同。若上述贷款未获上述银行审批或审批的额度不能满足川南公司的需要,董事会可按上述担保条件,与其他金融机构进行合作。该项担保占公司经审议净资产的17.41%,累计对外担保总额没有超过2005年度公司合并会计报表净资产的50%。我们认为,该担保行为是必要的,有利于该公司投资的泸州市绕城公路一期南段项目如期建成和经营,符合有关法律法规和公司章程的规定。

    该议案还需提交公司股东大会批准。

    二、关于公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的独立意见

    公司2005年度日常关联交易是公平合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形；2006年度日常关联交易是必要的,有利于公司的生产经营正常开展,符合有关法律法规和公司章程的规定。

    该议案还需提交2005年度股东大会批准

    独立董事：扬盛福 林万祥 范文理 章群

    二○○六年四月三日

    附件二

    四川路桥建设股份有限公司

    关于对公司清理资金占用事项和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号的规定,在我们所了解的事实范围内,就公司2005年度对外担保、清理资金占用事项发表如下独立意见：

    一、关于公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    经核查,报告期内,公司没有为控股股东及其附属企业提供担保,也没有对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

    二、关于公司清理资金占用事项的独立意见

    报告期内,公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司及其控股子公司宜宾戎州大桥开发有限公司非经营性占用公司资金3,461万元。控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司及宜宾戎州大桥开发有限公司已经按照有关法律法规的要求,对该非经营性占用资金采取了积极有效的措施,制定了切实可行的清欠案和实施时间表,并已分别在2006年3月16日和2006年3月23日以现金方式清偿了公司上述被占用资金。符合有关法律法规及中国证监会和交易所的规定和要求。

    独立董事：扬盛福 林万祥 范文理 章群

    二○○六年四月三日