保荐机构：华泰证券有限责任公司
签署日期：二零零六年四月五日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、 本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、 本次股权分置改革由部分非流通股股东联合动议。截至本说明书签署之日,本公司已与商业集团、孙江芝、张晓鹏、山东侨德置业有限公司、上海鑫黎实业有限公司、海南真铭实业投资有限公司、济南市国有资产管理局、山东宝鼎高德电子科技有限公司、上海双翊商贸有限公司、山东景芝酒业股份有限公司、淄博真空设备厂有限公司签署《参加股权分置改革的协议》,上述非流通股股东明确同意本公司实施股权分置改革。该部分非流通股股东合计持有51,193,520股非流通股,占公司总股本的42.19%,占非流通股股份总数的95.88%。公司董事会正在组织与其余非流通股股东进行沟通,其余非流通股股东合计持有公司2,199,600股非流通股,占公司总股本的1.78%,占非流通股股份总数的4.12%。公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,商业集团已书面承诺：当其他非流通股股东由于股权被冻结等原因无法支付对价、不同意支付对价或无法联系上时,商业集团将先行代为垫付。
上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
4、 2006年4月5日,自然人孙江芝、张晓鹏与飞洋建筑签署了股份转让合同,分别受让飞洋建筑所持有的公司5,563,360股、5,563,360股股份；2006年3月16日,山东宝鼎高德电子科技有限公司与山东高密银鹰化纤有限公司签署股份转让合同,受让山东高密银鹰化纤有限公司所持有的公司264,000股股份。上述股权受让方、出让方均已与本公司签署《参加股权分置改革的协议》,双方同意在方案实施股权登记日前,若上述股权转让已过户完毕,将由受让人承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕,则仍由转让方承担对价安排。
5、 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、 其他可能影响改革方案实施的因素：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东利益造成影响；
(2)在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定性影响。山东省商业集团总公司承诺代为支付对价需要国有资产监督管理部门批准。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东,以其持有的10,193,040股股份作为对价,支付给流通股股东,以获得其所持有非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获付1.5股股份。计算结果不足1股得按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
方案实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按照本说明书"非流通股股东的承诺"上市流通,流通股股东获得的对价股份将按有关规定上市交易。
二、改革方案的追加对价安排
若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
(1)如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
(2)2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
(3)未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(二)额外承诺事项
1、第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺：
自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权登记公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。
2、对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
3、若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
(1)如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
(2)2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
(3)未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
4、所有参与改革的非流通股股东承诺："不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"同时声明： "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年4月19日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月27日下午2:30
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年4月25日至2006年4月27日(上午9:30-11:30,下午1:00-3:00)
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月7日公告股权分置改革方案继续停牌,不迟于2006年4月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将不迟于2006年4月14日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月14日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 0531-86988888、0531-83175518
传真：0531-86966666
电子信箱：600858@sina.com
公司网址：https://www.yinzuostock.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
正 文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每10股流通股获付1.5股的方式支付对价,非流通股股东共支付10,193,040股股票,从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。自股权分置方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
截至本说明书签署之日,本公司已与商业集团、孙江芝、张晓鹏、山东侨德置业有限公司、上海鑫黎实业有限公司、海南真铭实业投资有限公司、济南市国有资产管理局、山东宝鼎高德电子科技有限公司、上海双翊商贸有限公司、山东景芝酒业股份有限公司、淄博真空设备厂有限公司签署《参加股权分置改革的协议》,上述非流通股股东明确同意本公司实施股权分置改革。该部分非流通股股东合计持有51,193,520股非流通股,占公司总股本的42.19%,占非流通股股份总数的95.88%。公司董事会正在组织与其余非流通股股东进行沟通,其余非流通股股东合计持有公司2,199,600股非流通股,占公司总股本的1.78%,占非流通股股份总数的4.12%。公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,商业集团已书面承诺：当其他非流通股股东由于股权被冻结等原因无法支付对价、不同意支付对价或无法联系上时,商业集团将先行代为垫付。
上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
2006年4月5日,自然人孙江芝、张晓鹏与飞洋建筑签署了股份转让合同,分别受让飞洋建筑所持有的公司5,563,360股、5,563,360股股份；2006年3月16日,山东宝鼎高德电子科技有限公司与山东高密银鹰化纤有限公司签署股份转让合同,受让山东高密银鹰化纤有限公司所持有的公司264,000股股份。上述股权受让方、出让方均已与本公司签署《参加股权分置改革的协议》,双方同意在方案实施股权登记日前,若上述股权转让已过户完毕,将由受让人承担对价安排；若上述股权转让未过户完毕,则仍由转让方承担对价安排。
2、改革方案的追送送股安排
(1)追加对价安排
若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
1)如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
2)2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
3)未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
(2)追加送股安排的执行
1)若相关条件被满足,商业集团将在公司年度股东大会审议通过年度报告后的10个交易日内,委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
2)在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。
3)在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动,或者由于有限售条件的流通股限售期满流通等原因而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,则追加安排对价总数3,397,680股不变,但追加送股比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
4)商业集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发,需要向流通股股东追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻。
3、对价安排的执行方式
改革方案在经相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于股权分置改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东账户中。
(1)每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施日,该流通股股东在中国登记结算公司上海分公司开设的证券账户中持有的股份流通股的数量乘以0.15。计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
追加支付对价时,追加对价登记日登记在册的银座股份的流通股股东,按持有股份数乘以追送系数。计算结果不足1股按四舍五入保留到个位数。
(2)每位非流通股股东应承担的对价股份数量
每位非流通股股东应支付的对价股份数量=(10,193,040÷53,393,120)×该非流通股股东持有银座股份非流通股的数量。
计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数,其差额由商业集团支付,反之则由商业集团享有。
在追加对价条款触发时,公司董事会将公布股权分置改革追加对价方案实施公告,于追加支付对价方案实施日,支付的股票将自动划入追加支付对价方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司无限售条件的流通股股东账户中。
4、执行对价安排情况表：
执行对价安排前 本次执行的数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例(％) 股份增减(股) 比例增减(%) 持股数(股) 持股比例(％)
1 商业集团 35,916,800 29.60 -6,856,713 -5.65 29,060,087 23.95
2 飞洋建筑 11,126,720 9.17 -2,124,152 -1.75 9,002,568 7.42
3 山东侨德置业有限公司 1,200,000 0.99 -229,087 -0.19 970,913 0.80
4 上海鑫黎实业有限公司 1,000,000 0.82 -190,905 -0.16 809,095 0.67
5 国泰君安证券股份有限公司 880,000 0.73 -167,997 -0.14 712,003 0.59
6 海南真铭实业投资有限公司 710,000 0.59 -135,543 -0.11 574,457 0.47
7 济南市国有资产管理局 600,000 0.49 -114,543 -0.09 485,457 0.40
8 山东三星实业公司 500,000 0.41 -95,453 -0.08 404,547 0.33
9 山东百科投资咨询公司 450,000 0.37 -85,907 -0.07 364,093 0.30
10 山东高密银鹰化纤有限公司 264,000 0.22 -50,399 -0.04 213,601 0.18
11 上海双翊商贸有限公司 200,000 0.16 -38,181 -0.03 161,819 0.13
12 山东景芝酒业股份有限公司 88,000 0.07 -16,800 -0.01 71,200 0.06
13 淄博真空设备厂有限公司 88,000 0.07 -16,800 -0.01 71,200 0.06
14 曲阜酒厂 88,000 0.07 -16,800 -0.01 71,200 0.06
15 广东嘉兴彩印 88,000 0.07 -16,800 -0.01 71,200 0.06
16 淄博毛毯 88,000 0.07 -16,800 -0.01 71,200 0.06
17 天海贸易 52,800 0.04 -10,080 -0.01 42,720 0.04
18 鲁经济报 52,800 0.04 -10,080 -0.01 42,720 0.04
19 社会公众股 67,953,600 56.00 10,193,040 8.40 78,146,640 64.40
合计 121,346,720 100.00 0 0.00 121,346,720 100.00
注：(1)上表数据未考虑商业集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况；(2)上表数据未考虑追加对价安排涉及的股份变动数,当追加对价条款触发,执行追加对价安排。(3)在方案实施股权登记日前,若飞洋建筑与孙江芝、张晓鹏之间股权转让过户完毕,将由孙江芝、张晓鹏承担对价安排；若股权转让未过户完毕,则仍由飞洋建筑承担对价安排。(4)在方案实施股权登记日前,若山东高密银鹰化纤有限公司与山东宝鼎高德电子科技有限公司之间股权转让过户完毕,将由山东宝鼎高德电子科技有限公司承担对价安排；若股权转让未过户完毕,则仍由山东高密银鹰化纤有限公司承担对价安排。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本的比例(%) 持有限售流通股股数(股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
1 商业集团 10.00 12,134,672 G+24个月后 24个月内不流通,其后12个月内,任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,商业集团向交易所提出申请,经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。
11.15 13,527,735 G+36个月 --
2.80 3,397,680 2008年4月30日后 自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；2007年4月30日前且2008年4月30日前均不触发追加送股安排的条件,则向登记公司申请该部分股份的解冻。
2 飞洋建筑(注) 5.00 6,067,336 G+12个月后 --
2.42 2,935,232 G+24个月后
3 山东侨德置业有限公司 0.8 970,913 G+12个月 --
4 上海鑫黎实业有限公司 0.67 809,095 G+12个月 --
5 海南真铭实业投资有限公司0.47 574,457 G+12个月 --
6 济南市国有资产管理局 0.4 485,457 G+12个月 --
7 山东高密银鹰化纤有限公司(注)0.18 213,601 G+12个月 --
7 上海双翊商贸有限公司 0.13 161,819 G+12个月 --
8 山东景芝酒业股份有限公司0.06 71,200 G+12个月 --
9 淄博真空设备厂有限公司 0.06 71,200 G+12个月 --
10 其他非流通股股东 1.47 1,779,683 G+12个月 如果由商业集团代付,则需向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
注：(1)G日指公司股权分置改革方案实施之日。
(2)商业集团列示数据未包含代其他非流通股股东支付对价部分,如果代为支付部分在此期限内归还,限售期为G+36个月。
(3)在方案实施股权登记日前,若飞洋建筑与孙江芝、张晓鹏之间股权转让过户完毕,则孙江芝、张晓鹏持有本公司股份(合计9,002,568股、占公司总股本7.42%)预计可流通时间为G+12个月。
(4)在方案实施股权登记日前,若山东高密银鹰化纤有限公司与山东宝鼎高德电子科技有限公司之间股权转让过户完毕,则上述股权持有人为山东宝鼎高德电子科技有限公司。
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法。
截至本说明书签署之日,本公司已与部分非流通股股东签署《参加股权分置改革的协议》,上述非流通股股东明确同意本公司实施股权分置改革。该部分非流通股股东合计持有51,193,520股非流通股,占公司总股本的42.19%,占非流通股股份总数的95.88%。公司董事会正在组织与其余非流通股股东进行沟通,其余非流通股股东合计持有公司2,199,600股非流通股,占公司总股本的1.78%,占非流通股股份总数的4.12%。商业集团已书面承诺：当其他非流通股股东由于股权被冻结等原因无法支付对价、不同意支付对价或无法联系上时,商业集团将先行代为垫付。
上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
7、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股权性质 变动前数量(股) 变动数量(股) 变动后数量(股)
非流通股 国家股 36,516,800 -36,516,800 0
法人股 16,876,320 -16,876,320 0
非流通股份合计 53,393,120 -53,393,120 0
有限售条件的流通股 国家股 36,516,800 -6,971,256 29,545,544
法人股 16,876,320 -3,221,784 13,654,536
有限售条件的流通股份合计 53,393,120 -10,193,040 43,200,080
无限售条件的流通股 社会公众股 67,953,600 10,193,040 78,146,640
无限售条件的流通股份合计 67,953,600 10,193,040 78,146,640
股份总额 121,346,720 0 121,346,720
上述法人股统计含飞洋建筑拟转让公司股权部分。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和公司未来稳定发展的基础上,均衡考虑上市公司和广大股东利益,对安排的对价水平测算如下：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格参考物美商业(HK8277)市盈率并结合公司的基本面进行确定。
依据香港上市公司物美商业2005年1-12月及2006年1月1日-2月24日收盘价计算,物美商业基于2005年每股盈利的市盈率区间为20.34-29.83倍,基于2006年预测每股盈利的市盈率区间为22-36倍。根据2005年报,2005年银座股份的净利润4617万元,每股收益0.38元,2005年银座股份二级市场加权平均价为6.43元,对应市盈率为16.88倍；初步估计股权分置改革完成后,银座股份二级市场股票价格市盈率在14-15倍之间。根据承诺事项预计银座股份2006年度净利润将比2005年增长25%以上,2006年净利润将不低于5700万元,据此计算,方案实施后公司2006年每股收益预计在0.47元以上。取14倍市盈率计算股权分置改革完成后银座股份二级市场股价,2006年每股收益按0.47元计,则方案实施后的股票价格预计为6.58元。
2、对价比例测算
假设
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
为确保流通股股东在股改前后利益不受损失,取2006年2月24日向前换手率达100%时的加权平均价格7.38元作为流通股股东在股改前的持股价格P是合理的。以预计的方案实施后的股票价格6.58元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.12158,即流通股股东每持有10股流通股将获得1.2158股股份的对价。综合考虑方案实施后公司股价变化的不确定性和市场因素,为保障股权分置改革后流通股股东的利益,非流通股股东向流通股股东支付的对价为每10股流通股获付1.5股股份。
综上所述,参照香港成熟市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑银座股份的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为,非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权,而向流通股股东支付的对价安排是合理的,充分保障了全体股东,特别是流通股股东的即期利益和未来利益。
二、流通股股东做出的承诺事项及为其履行承诺义务提供的保证安排
(一)法定承诺事项
全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(二)额外承诺事项
1、第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺：
自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权登记公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。
2、对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由银座股份向上证所提出该等股份的上市流通申请。
3、若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
(1)公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
(2)2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
(3)未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
(三)履约方式及履约时间
公司本次股权分置改革方案实施前,参加股权分置改革非流通股股东将所持银座股份非流通股股份中对价部分、商业集团将代为执行对价部分的股份,委托登记公司临时托管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时,由登记公司将执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
(四)履约能力分析
参加股权分置改革动议的非流通股股东持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况,同时对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团已承诺先行代为垫付。参加股权分置改革的非流通股股东具有履行上述承诺的能力。
(五)履约风险防范对策
参加股权分置改革的非流通股股东承诺在银座股份股权分置改革方案实施前不将股份进行质押；在股权分置改革完成后,将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。
(六)承诺事项的违约责任
商业集团承诺：如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。
参加股权分置改革非流通股股东保证："不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
(七)承诺人声明
参加股权分置改革非流通股股东声明："除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)根据登记公司提供的公司股东名册资料,公司非流通股股东持有公司股份的数量及比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质
商业集团 35,916,800 29.60 国家股
飞洋建筑(注) 11,126,720 9.17 法人股
山东侨德置业有限公司 1,200,000 0.99 法人股
上海鑫黎实业有限公司 1,000,000 0.82 法人股
国泰君安证券股份有限公司 880,000 0.73 法人股
海南真铭实业投资有限公司 710,000 0.59 法人股
济南市国有资产管理局 600,000 0.49 国家股
山东三星实业公司 500,000 0.41 法人股
山东百科投资咨询公司 450,000 0.37 法人股
山东高密银鹰化纤有限公司(注) 264,000 0.22 法人股
上海双翊商贸有限公司 200,000 0.16 法人股
山东景芝酒业股份有限公司 88,000 0.07 法人股
淄博真空设备厂有限公司 88,000 0.07 法人股
曲阜酒厂 88,000 0.07 法人股
广东嘉兴彩印 88,000 0.07 法人股
淄博毛毯 88,000 0.07 法人股
天海贸易 52,800 0.04 法人股
鲁经济报 52,800 0.04 法人股
注：2006年4月5日,非流通股股东飞洋建筑与自然人孙江芝、张晓鹏签署了股份转让合同,拟向孙江芝、张晓鹏分别转让所持有的公司5,563,360股、5,563,360股股份。股权转让完成后,飞洋建筑将不再持有本公司股份。
2006年3月16日,非流通股股东山东高密银鹰化纤有限公司与山东宝鼎高德电子科技有限公司签署了股份转让合同,拟向山东宝鼎高德电子科技有限公司转让所持有的公司264,000股股份。股权转让完成后,山东高密银鹰化纤有限公司将不再持有本公司股份。
截至本说明书签署之日,本公司已与商业集团、孙江芝、张晓鹏、山东侨德置业有限公司、上海鑫黎实业有限公司、海南真铭实业投资有限公司、济南市国有资产管理局、山东宝鼎高德电子科技有限公司、上海双翊商贸有限公司、山东景芝酒业股份有限公司、淄博真空设备厂有限公司签署《参加股权分置改革的协议》,上述非流通股股东明确同意本公司实施股权分置改革。该部分非流通股股东合计持有51,193,520股非流通股,占公司总股本的42.19%,占非流通股股份总数的95.88%。公司董事会正在组织与其余非流通股股东进行沟通,其余非流通股股东合计持有公司2,199,600股非流通股,占公司总股本的1.78%,占非流通股股份总数的4.12%。
(二)有无权属争议、质押、冻结情况
根据登记公司提供的资料以及股东自查,截止本改革说明书公告之日,国泰君安证券股份有限公司持有公司的880,000股份被质押,其他非流通股股东所持本公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；
(二)本公司非流通股部分属于国家股,该类股份的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到山东省国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。
解决方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；
(三)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
解决方案：如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决,非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。
解决方案：如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,商业集团承诺代为支付；如果商业集团持有的股份被司法冻结、扣划,本公司此次股权分置改革将中止；
(五)公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构华泰证券认为：银座股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发 [2005]86 号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中支付的对价合理,华泰证券愿意推荐银座股份进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司聘请的山东德义律师事务所律师认为,银座股份为依法设立及合法存续的股份有限公司,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；提出股权分置改革动议的非流通股股东商业集团、飞洋建筑均为合法设立、有效存续,其所持银座股份的股份上未设置任何质押,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；华泰证券具备作为银座股权分置改革保荐机构的资格；银座股权分置改革方案、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺以及已进行的程序,符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
银座集团股份有限公司董事会
2006年4月5日 |
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