本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3.4股股票对价；
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税；
3、方案实施的股权登记日:2006年4月10日；
4、复牌日：2006年4月12日, 当日公司流通股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制, 不纳入指数计算；
5、自2006年4月12日起, 公司股票简称由"四川长虹"变更为"G长虹",股票代码"600839"保持不变；
6、股份对价上市流通日为2006年4月12日。
一、股权分置改革方案获得相关股东会议通过和有关部门批复的情况
本公司定向回购方案于2006年1月24日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]90号文件《关于四川长虹电器股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复》批复同意。股权分置改革及定向回购方案于2006年3月13日获得四川省国有资产监督管理委员会川国资产权[2006]71号文件《关于四川长虹电器股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批复同意,并于2006年3月20日获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送3.4股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为323,476,797股。为了体现本公司大股东四川长虹电子集团有限公司(简称"长虹集团")对长期占用公司资金行为的纠错态度和保护中小股东利益,长虹集团按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股,即长虹集团向流通股股东送出股份312,027,308股,送出率为每10股非流通股送出2.69股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份11,449,489股,送出率为每10股非流通股送出2.20股。
2、股权分置改革方案实施的内容
公司流通股股东每持有10股流通股获得3.4股股票对价。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 四川长虹电子集团有限公司 1,160,682,845 53.6308% 318,479,052 0 842,203,793 38.9150%
2 朝华科技(集团)股份有限公司 6,399,120 0.2957% 0 0 6,399,120 0.2957%
3 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 4,752,384 0.2196% 0 0 4,752,384 0.2196%
4 深圳市满京华投资集团有限公司 2,036,736 0.0941% 447,368 0 1,589,368 0.0734%
5 四川创联投资有限公司 2,015,520 0.0931% 0 0 2,015,520 0.0931%
6 深圳市华晟达投资控股有限公司 1,950,000 0.0901% 0 0 1,950,000 0.0901%
7 绵阳市涪城区石塘农村信用合作社 1,780,000 0.0822% 390,975 0 1,389,025 0.0642%
8 绵阳市鸿业投资有限公司 1,685,039 0.0779% 370,118 0 1,314,921 0.0608%
9 四川省天立实业公司 1,612,416 0.0745% 0 0 1,612,416 0.0745%
10 上海邦联科技实业有限公司 1,561,497 0.0722% 0 0 1,561,497 0.0722%
11 绵阳泰基贸易有限公司 1,421,388 0.0657% 312,207 0 1,109,181 0.0513%
12 绵阳市中银实业总公司 1,357,824 0.0627% 0 0 1,357,824 0.0627%
13 成都成交实业有限责任公司 1,357,824 0.0627% 298,245 0 1,059,579 0.0490%
14 四川绵阳国营华丰无线电器材厂 1,357,824 0.0627% 0 0 1,357,824 0.0627%
15 北京宁高投资有限公司 1,018,368 0.0471% 0 0 1,018,368 0.0471%
16 绵阳市海力商贸有限责任公司 827,220 0.0382% 181,698 0 645,522 0.0298%
17 昆明盛天腾信息产业有限公司 678,912 0.0314% 0 0 678,912 0.0314%
18 南京凯德实业公司 678,912 0.0314% 149,123 0 529,789 0.0245%
19 云南开远百货采购供应站 678,912 0.0314% 149,123 0 529,789 0.0245%
20 哈尔滨电子仪表工业供销总公司 678,912 0.0314% 149,123 0 529,789 0.0245%
21 江西国际信托投资股份有限公司 678,912 0.0314% 149,123 0 529,789 0.0245%
22 成都市成华区通达物资供应站 613,912 0.0284% 0 0 613,912 0.0284%
23 四川省绵阳市绵州宾馆 600,101 0.0277% 0 0 600,101 0.0277%
24 北京英智立技术贸易有限公司 563,497 0.0260% 123,772 0 439,725 0.0203%
25 绵阳市科技城市信用社 520,000 0.0240% 0 0 520,000 0.0240%
26 北京时代创业投资有限公司 500,000 0.0231% 109,825 0 390,175 0.0180%
27 绵阳林宇商贸有限公司 496,628 0.0229% 109,084 0 387,544 0.0179%
28 南通华洋化工销售公司 457,824 0.0212% 100,561 0 357,263 0.0165%
29 成都鑫铁实业有限责任公司 412,560 0.0191% 90,619 0 321,941 0.0149%
30 苏州久利电子有限公司 403,104 0.0186% 0 0 403,104 0.0186%
31 四川省凉山州五交化有限责任公司 403,104 0.0186% 88,542 0 314,562 0.0145%
32 成都西南电工有限公司 403,104 0.0186% 88,542 0 314,562 0.0145%
33 苏州苏育达集团公司 403,104 0.0186% 0 0 403,104 0.0186%
34 成都蓉威电子技术开发公司 403,104 0.0186% 88,542 0 314,562 0.0145%
35 重庆金马电气制冷有限公司 403,104 0.0186% 88,542 0 314,562 0.0145%
36 遂宁市丝绸公司 403,104 0.0186% 88,542 0 314,562 0.0145%
37 四川恒华实业公司 403,104 0.0186% 88,542 0 314,562 0.0145%
38 南通市光明空调销售中心 400,000 0.0185% 0 0 400,000 0.0185%
39 四川省成都市日用电器公司 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
40 徐州白云大厦股份有限公司 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
41 温州市双箭金属制造公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
42 上海上菱家用电器集团营销有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
43 云南省玉溪地区五交化采购供应站 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
44 湖南省益阳电容器厂 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
45 绵阳市双鹏装饰材料有限责任公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
46 玉林市星火实业总公司 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
47 上海金陵股份有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
48 曲靖市明恒贸易有限责任公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
49 四川内江金簇商贸有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
50 四川省宜宾华威电声有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
51 元坝农行 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
52 淄博云川电子有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
53 石家庄市无线电三厂 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
54 丹东调谐器总厂 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
55 四川三台泵业有限责任公司 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
56 绵阳市东辰建筑工程有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
57 益阳大利电子元件有限公司 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
58 成都西河钢板网厂 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
59 国营敬东机器厂 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
60 四川省广汉市华鑫物资有限公司 339,456 0.0157% 0 0 339,456 0.0157%
61 成都亚光电子股份有限公司 339,456 0.0157% 74,561 0 264,895 0.0122%
62 绵阳市农村信用社职工教育培训中心 300,000 0.0139% 65,895 0 234,105 0.0108%
63 绵阳华川机械设备有限公司 258,800 0.0120% 56,845 0 201,955 0.0093%
64 广东省东莞市虎门供销社 250,000 0.0116% 54,912 0 195,088 0.0090%
65 成都创实贸易有限公司 208,000 0.0096% 45,687 0 162,313 0.0075%
66 北京斯普瑞恩科贸中心 203,673 0.0094% 0 0 203,673 0.0094%
67 成都市洪兴投资咨询有限责任公司 200,000 0.0092% 0 0 200,000 0.0092%
68 绵阳市灵岳网络信息服务有限公司 90,000 0.0042% 0 0 90,000 0.0042%
69 重庆无线电厂 78,336 0.0036% 0 0 78,336 0.0036%
70 上海芪新贸易发展有限公司 61,000 0.0028% 13,399 0 47,601 0.0022%
71 成都市青羊区长江图片社 50,000 0.0023% 10,982 0 39,018 0.0018%
72 上海新元投资有限公司 50,000 0.0023% 10,982 0 39,018 0.0018%
73 上海亨伟视听设备有限公司 50,000 0.0023% 10,982 0 39,018 0.0018%
74 哈尔滨宇创电子科技有限责任公司 50,000 0.0023% 0 0 50,000 0.0023%
75 新津鑫成贸易有限责任公司 50,000 0.0023% 10,982 0 39,018 0.0018%
76 调兵山市创达计算机开发有限责任公司 30,120 0.0014% 6,616 0 23,504 0.0011%
77 成都通大贸易有限公司 30,000 0.0014% 0 0 30,000 0.0014%
78 上海精英彩色印务有限公司 20,000 0.0009% 4,393 0 15,607 0.0007%
79 绵阳银隆汽修厂 15,000 0.0007% 0 0 15,000 0.0007%
80 绵阳李氏企业有限公司 6,736 0.0003% 0 0 6,736 0.0003%
81 绵阳市宏程实业有限责任公司 1 - 0 0 1 -
总计 1,212,809,073 56.0393% 323,476,797 0 889,332,276 41.0927%
注：1、长虹集团为朝华科技(集团)股份有限公司等34家非流通股股东代为支付对价,代为支付对价总额为6,451,744股。对于被代为支付对价的股东,长虹集团保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须取得长虹集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、根据本公司的股权分置改革及定向回购方案,结合本次股权分置改革,本公司将向长虹集团定向回购26,600万股国有法人股并依法注销,,该回购股份不包含在长虹集团不减持承诺范围内。目前有关定向回购的实施手续正在办理中,待实施完毕后,本公司将另行公告。
三、方案实施股权登记日和对价股份上市日
1、方案实施股权登记日：2006年4月10日
2、对价股份上市日：2006年4月12日, 当日公司流通股股价不计算除权参考价, 不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算。
四、证券简称变更情况
自2006年4月12日起, 公司股票简称由"四川长虹"变更为"G长虹", 股票代码"600839"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东"。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络, 根据股权登记日登记在册的持股数, 按比例自动计入账户。每位流通股股东按送、转股比例计算后不足一股的部分, 按小数点后尾数大小排序向流通股股东依次送一股, 直至实际送股总数与本次送股总数一致, 如果尾数相同者多于余股数, 则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人股 1,160,682,845 -1,160,682,845 0
2、社会法人股 52,126,228 -52,126,228 0
非流通股合计 1,212,809,073 -1,212,809,073 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 842,203,793 842,203,793
2、其他境内法人持有股份 0 47,128,483 47,128,483
有限售条件的流通股合计 0 889,332,276 889,332,276
无限售条件的流通股份 A股 951,402,345 323,476,797 1,274,879,142
无限售条件的流通股份合计 951,402,345 323,476,797 1,274,879,142
股份总额 2,164,211,418 0 2,164,211,418
根据公司股权分置改革及定向回购方案,本公司还将实施定向回购。实施定向回购以后的股权结构变化表如下：
股份类别 股份情况 实施股权分置改革执行对价后(股) 实施定向回购后(股)
非流通股 1、国有法人股 0 0
2、社会法人股 0 0
非流通股合计 0 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 842,203,793 576,203,793
2、其他境内法人持有股份 47,128,483 47,128,483
有限售条件的流通股合计 889,332,276 623,332,276
无限售条件的流通股份 A股 1,274,879,142 1,274,879,142
无限售条件的流通股份合计 1,274,879,142 1,274,879,142
股份总额 2,164,211,418 1,898,211,418
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 长虹集团 94,910,571股 2008年4月12日 获得流通权后所持股份在二年内不上市交易或者转让,但从第二年起由于本公司引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外；在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%
481,293,222股 2009年4月12日
2 其他非流通股股东 47,128,483股 2007年4月12日 获得流通权后十二个月内不上市交易或者转让
注：1、根据本次股权分置改革及定向回购方案,在对价支付完成后,本公司还将向长虹集团定向回购2.66亿股国有法人股,该回购股份不在限售范围内,股份回购后将依法予以注销。长虹集团在2008年4月12日后可上市流通股份数量为按照实施定向回购后的总股本1,898,211,418股的5%计算。
2、在本次股权分置改革方案实施中,长虹集团为朝华科技(集团)股份有限公司等34家非流通股股东代为支付对价,代为支付对价总额为6,451,744股。对于被代为支付对价的股东,长虹集团保留日后追偿代为支付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须取得长虹集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、长虹集团在2009年4月12日之后可上市流通的股份数量仅根据本次实施后其持股数量计算；由于上述代为支付股份的原因,届时的实际可上市流通股份数量将有所增加,如果代为支付股份能够全部收回,则可上市流通股份数量为487,744,966股。由于上述代为支付股份的原因,如果其他非流通股股东将由长虹集团代为支付的股份全部偿还给长虹集团,则其他非流通股股东在2007年4月12日之后可上市流通的股份数量40,676,739股。
八、其他事项
1、联系方式
地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 邮编：621000
联系人：杨军、甄晨奎、王华清
电话：0816-2418486 传真：0816-2418518
电子信箱：600839@changhong.com
2、财务指标变化
公司实施股权分置改革方案后, 公司总股本仍为2,164,211,418股,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务数据和指标均保持不变。实施定向回购后,公司的总股本减少为1,898,211,418股,公司注册资本相应减少,相应财务数据和指标将发生变化,具体请参考公司于2006年3月1日公告的《四川长虹电器股份有限公司定向回购方案报告书》(修订稿)。
九、备查文件
1、《四川长虹电器股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书全文(修订稿)》
2、《中银国际证券有限责任公司关于四川长虹电器股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》及《中银国际证券有限责任公司关于四川长虹电器股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》
3、《北京市天同律师事务所关于四川长虹电器股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的法律意见书》及《关于四川长虹电器股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的补充法律意见书》
4、《四川长虹电器股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议》
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○六年四月七日 |
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