本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    · 交易内容：公司与持有公司9.79%股权的龙源电力集团公司共同投资内蒙翁牛特风电项目

    · 关联人回避事宜：本次关联交易经公司四届二十九次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

此项议案不需经公司股东大会批准

    · 该项目符合国家能源产业政策,技术可行,社会效益较好

    一、对外投资概述

    为促进公司可持续发展,增强公司的竞争能力,公司拟与龙源电力集团公司(以下简称龙源集团)及其他投资方共同投资内蒙古翁牛特风力发电项目。

    由于龙源集团持有公司9.79%股权(截至2005年底),根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定,本项投资构成关联交易,与关联交易相关联的董事均回避了该项关联交易的表决,公司非关联董事同意本次关联交易,董事会表决通过了本次关联交易。独立董事发表了独立董事意见。

    根据《国电电力投资管理办法》及公司章程的有关规定,此项议案不需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方基本情况

    截至2005年底,龙源集团持有公司9.79%股权,根据上海证券交易所有关规定,为公司关联法人。

    龙源集团注册资本为人民币7.36亿元,注册地址：北京市海淀区白石桥路7号理工科技大厦,法定代表人：谢长军,主营：电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修,与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、销售和成果转让等。

    三、投资标的基本情况

    翁牛特风力发电项目位于内蒙古赤峰地区,该地区风力资源丰富,本期拟建设规模为100.5MW。拟采购新疆金风公司750KW风机设备134台。该项目规划建设总规模为500MW。

    本期100.5MW风力发电项目工程静态总投资为76835万元,动态总投资为78855万元。单位千瓦造价7846元。项目资本金为工程总投资的20%,为15771万元。除资本金外,其余投资由项目公司通过银行贷款解决,并由项目公司股东各方按照投资比例提供相应担保。

    本项目按年等效利用小时数为2500小时、资本金财务内部收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.4377元(含税)。根据国家制定的新能源政策,该项目将执行招标价。

    该项目可行性研究报告目前已经取得内蒙古自治区发改委的核准文件。

    按照初步拟定的项目建设进度,工程拟于2006年4月正式开工建设,年底前完工投运。

    虽然与目前全国风力发电的上网电价相比较,本项目具有较强的竞争力,但由于东北电网公司尚未明确该地区风力发电招标价格,因此,未来电价存在不确定性。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经与其他投资方协商,公司拟与其他投资方共同组建赤峰新胜风力发电有限公司,负责建设和运营翁牛特风电项目。各方投资比例分别为龙源集团占34%、公司占33%、国网新源公司占33%,公司为参股股东。按上述比例计算,公司需出资本金5204.4万元。

    五、本次关联投资的目的以及对公司的影响

    国家《十一五规划纲要》明确提出,我国要构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系,并大力发展可再生能源。

    该项目符合国家能源产业政策,技术可行,社会效益较好,该项投资有利于促进公司可持续反展。

    六、独立董事意见

    独立董事认为,投资风电项目,符合国家的产业政策和清洁能源的发展方向。投资翁牛特风力发电项目有利于促进公司可持续发展,增强公司的竞争能力。该项目符合国家能源产业政策,技术可行,经济效益以及社会效益较好。

    七、备查文件

    1.公司第四届董事会第二十九次会议决议

    2.关于关联投资的独立董事意见

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司

    二○○六年四月八日