本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    l 交易内容：公司2006年度经常性关联交易

    l 关联人回避事宜：本次关联交易经公司四届二十九次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事分别对关联交易的表决进行了回避。

此两项议案均需经公司股东大会批准,关联股东将分别放弃在股东大会上的表决权

    一、2006年度日常关联交易的基本情况

    1.销售商品

    公司在辽宁省的朝阳发电厂、大连开发区热电厂、桓仁水电厂和太平哨水电厂的所发电量均直接销售给辽宁省电力有限公司及其下属的公司。2006年度,上述交易仍将继续。

    2.存款

    2006年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务办理存、贷款及资金结算等业务。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)辽宁省电力有限公司(以下简称辽宁省公司)

    1.基本情况

    代表人：黄传兴

    注册资本：人民币100亿元

    经营范围：电力、热力生产、销售,电网经营管理,电力工程勘测、设计、施工、安装、调试及附件批发、零售,高新技术开发,信息咨询等

    住所：沈阳市和平区宁波路18号

    2.与公司的关联关系

    辽宁省公司持有公司30.65%股权(截止到2005年末),符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3条(四)规定的情形,因此,辽宁省公司为公司的关联法人。

    3.履约能力分析

    辽宁省公司为国家电网公司的全资子公司,履约能力较强,向公司支付电费款项形成坏账的可能性很小。

    (二)国电财务有限公司(以下简称国电财务)

    1.基本情况

    代表人：李庆奎

    注册资本：人民币6亿元

    经营范围：中国银行业监督管理机构批准的金融业务

    住所：长沙市劳动西路175号有色大厦

    2.与公司的关联关系

    中国国电集团公司(以下简称国电集团)为公司的控股股东,同时国电集团也是国电财务的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3条(二)规定的情形,因此,国电财务为公司的关联法人。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    公司所属电厂销售给辽宁省公司及其下属公司电量的电价均按国家有关部门批准的电价或市场形成的竞价上网价格执行。

    公司及公司控股子公司在国电财务的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息,在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

    四、本次交易的目的以及对公司的影响

    公司与辽宁省公司的售电关联交易是由于我国目前电力体制的特殊性而产生的,在目前条件下无法避免,此外,结算价格均以经国家审批的价格或市场形成的竞价上网价格执行。

    公司及公司控股子公司与国电财务的关联交易有利于实现公司可持续发展,拓宽筹资渠道,提升财务管理水平和资本运营能力。利率及有关收费标准按中国人民银行及国家有关部门规定执行。

    以上关联交易符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不影响公司独立性,以上交易将保持继续。

    五、审议程序

    (一)董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司四届二十九次董事会审议通过了《关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》和《关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案》。其中,审议《关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》时,赵自力董事放弃了表决权,审议《关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案》时,周大兵董事、朱永?董事、刘彭龄董事和谢长军董事放弃了表决权。

    (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事刘纪鹏、王信茂和黄维景签署了事前认可函,并发表了独立董事意见。独立董事认为公司与辽宁省公司因售电而产生的关联交易及公司及公司控股子公司与国电财务因存款、贷款及结算而产生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易价格按国家有关部门的审批价格或市场竞争形成的价格以及中国人民银行和国家其他有关部门批准的利率、收费标准执行,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益。

    (三)以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、备查文件

    1.公司第四届董事会第二十九次会议决议

    2.关于关联交易的独立董事意见

    3.独立董事事前认可函

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司

    二○○六年四月八日