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上海中科合臣股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年04月08日05:59 我来说两句(0)  

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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    上海中科合臣股份有限公司2005年年度报告
    目 录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十一、财务会计报告
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人黄山,会计机构负责人(会计主管人员)万敏 华声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写:中科合臣 公司英文名称:Shanghai Synica Co.,LTD 2、公司法定代表人:黄山 3、公司董事会秘书:韩隽 联系地址:上海市法华镇路455-3号 电话:021-62811555 传真:021-52585660 E-mail:hanj@synica.com.cn 公司证券事务代表:关小掬 联系地址:上海市法华镇路455-3号 电话:021-52587776 传真:021-52585660 E-mail:guanxj@synica.com.cn 4、公司注册地址:上海市普陀区真北路552号 公司办公地址:上海市法华镇路455-3号 邮政编码:200052 公司国际互联网网址:http://www.synica.com.cn 公司电子信箱:synica@online.sh. cn 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:中科合臣 公司A股代码:600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000年9月29日 公司首次注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2003年7月15日 公司变更注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:3100001006525 公司税务登记号码:310107703036659 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 金 额 利润总额 -24,738,594.33 净利润 -24,830,053.34 扣除非经常性损益后的净利润 -29,519,410.91 主营业务利润 14,659,129.91 其他业务利润 504,174.66 营业利润 -28,214,782.93 投资收益 2,595,051.52 补贴收入 278,400.00 营业外收支净额 602,737.08 经营活动产生的现金流量净额 -5,116,146.43 现金及现金等价物净增加额 -116,619,333.82 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 2,915,290.54 各种形式的政府补贴 264,480.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收 767,236.90 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 742,350.13 合 计 4,689,357.57 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 2005年 2004年 主营业务收入 94,747,939.12 258,852,500.89 利润总额 -24,738,594.33 25,629,599.91 净利润 -24,830,053.34 19,948,124.12 扣除非经常性损益的净利润 -29,519,410.91 19,883,795.63 每股收益 -0.3267 0.2625 净资产收益率(%) -8.79 6.241 扣除非经常性损益的净利润为基础 -10.45 6.241 计算的净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础 -10.45 6.241 计算的加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 -5,116,146.43 48,051,879.04 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0673 0.6323 2005年末 2004年末 总资产 373,0662,895.56 430,065,563.14 股东权益(不含少数股东权益) 282,358,543.60 318,588,596.94 每股净资产 3.7152 4.1920 调整后的每股净资产 3.6937 4.1782 本年比上年 2003年 增减(%) 主营业务收入 -63.40 137,916,057.99 利润总额 -196.52 15,241,616.70 净利润 -224.47 13,259,705.69 扣除非经常性损益的净利润 -248.46 12,461,551.18 每股收益 -224.46 0.1745 减少15.05 净资产收益率(%) 4.277 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 减少16.69 4.019 计算的净资产收益率(%) 个百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 减少16.69 6.09 计算的加权平均净资产收益率(%) 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -110.64 -21,137,650.62 每股经营活动产生的现金流量净额 -110.64 -0.28 本年末比上 2003年末 年末增减(%) 总资产 -13.25 417,508,510.68 股东权益(不含少数股东权益) -11.37 310,040,472.82 每股净资产 -11.37 4.0795 调整后的每股净资产 -11.59 4.0545 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净 资产收益率及每股收益: 单位:元 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.19 5.19 0.1929 0.1929 营业利润 -9.99 -9.99 -0.3712 -0.3712 净利润 -8.79 -8.79 -0.3267 -0.3267 扣除非经常性损益后的净利润 -10.45 -10.45 -0.3884 -0.3884 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 本期增加 本期减少 期末数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 37,703,188.60 318,588,596.94 本期增加 本期减少 36,230,053.34 36,230,053.34 期末数 1,473,135.26 282,358,543.60 未分配利润变动原因:本年度出现亏损。 股东权益变动原因:本年度出现亏损及年内以现金红利实施2004年度分配方案。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 比例 发行 公积金 数量 送 其 小计 (%) 新股 转股 股 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,000,000 60.53 其中: 国家持有股份 460,000 0.61 境内法人持有股份 41,630,000 54.78 境外法人持有股份 其他 3,910,000 5.14 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 46,000,000 60.53 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 39.47 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 39.47 三、股份总数 76,000,000 100 本次变动后 比例 数量 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,000,000 60.53 其中: 国家持有股份 460,000 0.61 境内法人持有股份 41,630,000 54.78 境外法人持有股份 其他 3,910,000 5.14 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 46,000,000 60.53 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 39.47 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 39.47 三、股份总数 76,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易终 交易数量 止日期 A股 2003-06-11 7 30,000,000 2003-06-26 30,000,000 2003年6月11日,经中国证监会发行字[2003]50号文核准,公司向社会公开发行人民 币3000万股(A股)社会公众股,面值1.00元/股,发行价7.00元/股。经上海证券交易所 上证上字[2003]67号文批准,公司3000万股社会公众股于2003年6月26日在上海证券交易 所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数没有发生变化。 2005年2月2日,上海中科合臣化学有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了相关股东更名和股权性质变更的手续。相关公告详见2005年2月3日《 上海证券报》。 2005年10月31日,上海嘉创企业(集团)有限公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了股权过户和股权性质变更的手续。相关公告详见2005年11月1日《上 海证券报》。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,259 前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股比 持股总数 年度内 性质 例(%) 增减 上海中科合臣化学有限责任公司 其他 39.64 30,130,000 0 上海嘉创企业(集团)有限公司 其他 10.89 8,280,000 8,280,000 上海科技投资公司 其他 4.24 3,220,000 0 郑崇直 其他 2.12 1,610,000 0 姜标 其他 2.12 1,610,000 0 王世跃 其他 0.76 576,918 576,918 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国有股东 0.61 460,000 0 王霖 其他 0.48 368,000 0 马香连 其他 0.30 224,500 224,500 陈豪 其他 0.27 203,500 -93,850 股东名称 股份 持有非流通 质押或冻结 类别 股数量 的股份数量 质押 上海中科合臣化学有限责任公司 未流通 30,130,000 21,091,000 上海嘉创企业(集团)有限公司 未流通 8,280,000 无 上海科技投资公司 未流通 3,220,000 无 郑崇直 未流通 1,610,000 无 姜标 未流通 1,610,000 无 王世跃 已流通 未知 上海市普陀区国有资产经营有限公司 未流通 460,000 无 王霖 未流通 368,000 无 马香连 已流通 未知 陈豪 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王世跃 576,918 人民币普通股 马香连 224,500 人民币普通股 陈豪 203,500 人民币普通股 赵宏平 130,000 人民币普通股 姚锡坤 110,000 人民币普通股 赵惠明 106,900 人民币普通股 唐家俊 104,300 人民币普通股 杨庆权 100,000 人民币普通股 邱伟麒 97,660 人民币普通股 张霆 90,000 人民币普通股 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控 股股东为中国科学院上海有机化 上述股东关联关系或一致 学研究所,中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先 生现任公司副董事长,姜标先生还是公 行动关系的说明 司自然人发起人股东之一。公司末知流通股股东之间是 否存在关联关系,也末知是否存在一致行动人的关系。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表:慈中华 注册资本:5,445万元人民币 成立日期:2004年9月30日 主要经营业务或管理活动:有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新 材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计。 上海中科合臣化学有限责任公司于2005年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕相关股东更名和股权性质变更手续(详见《上海证券报》2005年2月 3日C8版)。 (2)法人实际控制人情况 公司名称:中国科学院上海有机化学研究所 法人代表:姜标 注册资本:15,026万元人民币 成立日期:1950年5月 主要经营业务或管理活动:研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生命有 机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机合成 化学研究、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学历教育、博士 后培养、继续教育、学术交流与专业培训,《有机化学》、《化学学报》和《中国化学 》(英文版)出版。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 上海嘉创企业 (集团)有限公司 杨炽胤 16,000 2000-03-23 股东名称 主要经营业务或管理活动 实业投资,企业托管和兼并,网络工程,商务信 上海嘉创企业 息咨询,国内贸易(除国家专项规定),房地产 (集团)有限公司 投资、开发、经营,商业、工业用房租赁,机构 设备租赁(涉及许可经营的项目凭许可证经营) 经国务院国资委(国资产权[2005]1061号文)批复,上海嘉创企业(集团)受让上 海联和投资有限责任公司原持有公司国有法人股828万股。2005年10月31日,双方在中国 证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股权过户手续,股权性质同时 变更为非国有法人股。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职务 性别 年 任期起 任期终 年初持 始日期 止日期 股数 龄 董事长兼总 黄 山 男 44 2005-06-03 2007-05-17 0 经理 姜 标 副董事长 男 43 2004-05-18 2007-05-17 1,610,000 王北婴 董事 女 48 2004-05-18 2007-05-17 0 周勤俭 董事 男 56 2004-05-18 2007-05-17 0 邹泽宇 独立董事 男 71 2004-05-18 2007-05-17 0 周仲飞 独立董事 男 42 2005-05-20 2007-05-17 0 陈国辉 独立董事 男 49 2005-05-20 2007-05-17 0 张建新 监事会主席 男 51 2004-05-18 2007-05-17 0 季怀良 监事 男 52 2004-05-18 2007-05-17 0 副总经理兼 万敏华 男 40 2004-05-18 2007-05-17 0 财务总监 王 霖 副总经理 男 41 2004-05-18 2007-05-17 368,000 张黎明 副总经理 男 40 2004-05-18 2007-05-17 0 韩 隽 董事会秘书 男 31 2004-05-18 2007-05-17 0 合 计 / / / / / 1,978,000 姓 名 职务 年末持 股份 变动 报告期内从公 股数 增减数 原因 司领取的报酬 总额(万元) 董事长兼总 黄 山 0 0 12.09 经理 姜 标 副董事长 1,610,000 0 王北婴 董事 0 0 周勤俭 董事 0 0 邹泽宇 独立董事 0 0 3.00 周仲飞 独立董事 0 0 3.00 陈国辉 独立董事 0 0 3.00 张建新 监事会主席 0 0 季怀良 监事 0 0 副总经理兼 万敏华 0 0 14.86 财务总监 王 霖 副总经理 368,000 0 14.38 张黎明 副总经理 0 0 14.67 韩 隽 董事会秘书 0 0 10.08 合 计 / 1,978,000 / 75.08 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: 黄山 董事长兼总经理,曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学有限 公司副总经理,现任台盟江苏省政协委员、江苏省台联副会长。 姜标 副董事长,历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长,江苏康泰农 化有限公司总经理,上海中科合臣股份有限公司董事长,中国科学院有机合成工程研究 中心主任,上海五洲制药股份有限公司董事长,上海爱默金山药业有限公司总经理,现 任中国科学院上海有机化学研究所所长。 王北婴 董事,历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书处秘书 、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱特集团有限 公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理,现任国家中医药师管理局中医药师资 格认证中心主任。 周勤俭 董事,历任中国船舶工业总公司第708研究所工程师、经营处副处长、上海 科技投资公司投资二部经理,现任上海科技投资公司总经理助理。 邹泽宇 独立董事,历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司长、 局党组成员,国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国投安徽新 集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长,现任中国投资协会国有投 资公司委员会顾问。 周仲飞 独立董事,先后在中国人民警官大学、南开大学任教,并以访问学者身份 赴美国Southern Methodist University从事电子银行法研究,在伦敦大学商法研究中心 从事银行法、证券法、国际金融法的教学和研究工作。曾任Sir John Lubbock基金研究 员,现任上海财经大学副校长、上海法学会金融法研究会副总干事、中国民法学会理事 、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财经和发展法研究所 兼职研究员。 陈国辉 独立董事,曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长 、上海高新会计师事务所所长,现任上海财经大学财务处处长、上海上菱电器股份有限 公司独立董事。 张建新 监事会主席,历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责 人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记,中国科学院上海分院副院长, 现任中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。 季怀良 监事,历任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学公司总 经理、党总支书记,现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。 万敏华 副总经理兼财务总监,曾任职于江西洪都航空工业集团有限公司生产管理 处、经销分公司,洪都工学院经济管理系主任,江西通达会计师事务所审计部、上海交 大国飞科技有限公司财务部部长、集团财务部副总经理,上海飞天空间遥感技术有限公 司财务经理、财务总监。 王霖 副总经理,历任中科院上海有机化学研究所财务处副处长,中科院上海有机 化学研究所开发公司副总经理,上海中科合臣化学公司副总经理,公司第一届董事会董 事,上海市普陀区第十二届人大代表。 张黎明 副总经理,曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司,历任上海 中科合臣化学公司副总工程师,生产技术部经理。 韩隽 董事会秘书,曾任职于上海大正有限公司办公室,大鹏证券有限公司投资银 行部项目经理,上海永华投资有限公司投资经理,天元控股有限公司投行部经理助理, 常州中小企业担保投资有限责任公司总经理,上海元茂投资有限公司总经理助理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 总经理助理、 周勤俭 上海科技投资公司 2000-02-01 是 投资部经理 上海中科合臣化学 是 季怀良 有限责任公司 副总经理 2002-06-01 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 中国科学院上海有机 姜标 所长 2003-05-01 是 化学研究所 中国科学院上海有机 党委书记、 张建新 2000-07-01 是 化学研究所 副所长 国家中医药管理局中 王北婴 医师资格认证中心 主任 2005-01-12 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司《章程》规定,董事、监 事的年薪由股东大会决定。高级管理人员实行年薪制,由董事会按《高管人员薪酬考核 方案》办法的规定,在年度终结后进行考核并确定最终实际薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:第二届董事会第二次会议依据有关人 力资源管理规定及岗位责任、工作量和工作难度,制定了《高级管理人员薪资考核方案 》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他 董事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴 姜标 是 王北婴 否 周勤俭 是 张建新 是 季怀良 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 宋 晶 董事、董事长 个人原因 郑崇直 董事 健康原因 应晓明 董事 股权转让 胡启恒 独立董事 个人原因 李德贵 监事 股权转让 吴建平 总经理 个人原因 1、2005年5月20日,公司2004年度股东大会审议通过程法光、胡启恒独立董事、郑 崇直董事辞职的议案,补选黄山为董事,周仲飞、陈国辉为独立董事; 2、2005年6月3日,公司第二届董事会第七次会议审议通过宋晶辞去董事、董事长, 吴建平辞去总经理职务的议案,选举黄山为董事长兼总经理; 3、2005年12月27日,公司第二届董事会第十次会议审议通过应晓明辞去董事的议案 。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为267人,需承担费用的离退休职工为0人,本公司退 休职工的退休金和医疗费由社会保险机构支付。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 27 技术人员 37 市场销售人员 15 生产人员 151 其他人员 37 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 4 本科及大专 68 中专 82 初中 113 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。 按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监字15号)要求, 公司依据上海证券交易所新修订的《股票上市规则》、中国证监会出台的《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等相关要求,修订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。《公司法》、《证券法》修订 后,公司即组织董事、监事、高管人员认真学习相关法规并参加交易所组织的培训,进 一步健全各项治理制度。 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位;建立能够确保所有股东充 分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构;股东按其持有的股 份享有平等的权利,并承担相应的义务;确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的 公司重大事项,享有知情权和参与权,并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中 国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集 、召开股东大会,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,维护上市公司和股东的合 法权益,并由律师出席见证。 2、控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利,承担其义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经 营活动;公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开,相互独立;公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事,保证董事选聘 公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;本着 对全体股东负责,维护公司和全体股东的最大利益,忠心、诚实、诚信、勤勉地履行职 责;能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,并积极行使相关的权利并履行相关 义务。 4、监事和监事会 公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求,本着对股东负责 的精神,认真履行其职责,独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。 5、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时,积极维护公司和投资者的合法权益 ,严格按照有关法律法规、《公司章程》、《投资者关系管理制度》等的有关规定,真 实、准确、完整、及时地披露信息,切实履行作为上市公司的信息披露义务,确保所有 股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项,接待投资者来访 和咨询,向投资者提供公司公开披露的资料等。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 胡启恒 2 1 邹泽宇 6 4 周仲飞 4 4 陈国辉 4 4 胡启恒 委托出席(次) 缺席(次) 备注 邹泽宇 1 辞职 周仲飞 2 陈国辉 0 增补 陈国辉 0 增补 报告期内,公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度,勤勉尽职,认真履行法 律、法规和《公司章程》赋予的职责,积极参加董事会和股东大会,对投资项目进行实 地考察,对公司与关联交易、收购资产和对外投资等事项做出了客观、公正的判断,并 按规定发表独立意见和相关专项说明,为公司生产经营工作提出了一系列宝贵建议,对 董事会的科学决策规范运作起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 审议公司第二届董事会第六 公司应通过内部挖潜,充分利用现 胡启恒、 本议 次会议《关于继办银行授信额 有资金,尽可能降低财务费用,为 案未获 邹泽宇 度的议案》 股东创造财富。 通过 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面:公司在业务方面与控股股东不存在同业竞争情况,拥有完整的产品研 发、原材料采购、产品生产和销售服务体系。 2)人员方面:公司拥有独立的人事及工资管理体系。董事、监事及高级管理人员均 严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,公司人事及工资管理与控股 股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。高级管理人员均在本单位领取薪 酬,不在股东单位领取报酬。 3)资产方面:公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权。 4)机构方面:公司拥有健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会均按照《 章程》规范履行职能。公司聘任总经理负责日常经营管理工作,并设置相关下属职能部 门。公司不存在与控股股东或关联企业机构重叠的情况。 5)财务方面:公司财务会计部门按照业务要求配备相关的财务人员,建立独立的会 计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税,符合有关会计制度的要 求。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建有一套较为完整的目标、责任、业绩考核系统,在每个经营年度末对高管人 员的工作业绩进行评估,在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。因本年 度出现经营亏损,未发放绩效奖金,同时按考评标准扣发了公司高级管理人员部分薪资 。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)公司于2005年5月20日召开2004年度股东大会,决议公告刊登在2005年5月21日的 《上海证券报》。 公司于2005年4月19日在《上海证券报》上刊登了召开2004年度股东大会的会议通知 ,会议于2005年5月20日上午在上海市好望角饭店周仁厅召开。会议由公司董事长宋晶主 持,部分董事、监事和高管列席会议,出席会议的股东及股东授权代表12人,参与表决 的股东及股东代表11人,代表股份43775300股,占公司总股份76000000股的57.5991%; 符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规的规 定。 本次股东大会采用现场记名投票表决方式,经逐项审议,通过如下决议: 一、表决通过《公司2004年度董事会工作报告》; 二、表决通过《公司2004年度监事会工作报告》; 三、表决通过《公司2004年度报告及报告摘要》; 四、表决通过《公司2004年度财务决算报告》; 五、表决通过《公司2004年度利润分配预案》; 六、表决通过2005年第一次修改《公司章程》的议案; 七、表决通过《股东大会议事规则》修改议案; 八、表决通过《董事会议事规则》修改议案; 九、表决通过《监事会议事规则》议案; 十、表决通过《独立董事程法光、胡启恒、董事郑崇直辞职》的议案(累计投票) ; 十一、表决通过《补选黄山为董事,补选周仲飞、陈国辉为独立董事》的议案(累 计投票); 十二、表决通过《公司续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的 议案》。 国浩律师集团(上海)事务所王卫东、许航律师出席见证并出具了法律意见书,认 为:“本次会议召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律 及公司章程的有关规定,结论合法有效。” 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内,公司生产、经营与发展均遭遇了前所未有的困难。受定制化学品市场不 确定性的影响,公司在2005年度的销售出现了大幅下滑并直接对业绩造成负面冲击,同 时,因技术发展迅猛,项目产品目标市场的价格出现下跌,且原材辅料、动力的价格居 高不下,而公司的管理和市场策略又未能跟上形势发展的需要,多种因素交织下,造成 公司经营遇冷、生产遇困、效益变脸。在各种困难面前,公司虽及时调整,积极应对, 采取了自我配套、降低成本、提高质量等诸多措施,尽管也取得了一定效果,但整个生 产经营形势极不乐观,经济效益呈现大幅下滑态势。公司全年共实现主营业务收入9,47 5万元,同比下降63.40%;实现主营业务利润1,466万元,同比下降81.21%;实现净利润 -2,483万元,同比下降224.47%。公司上市以来首次出现亏损,给广大投资者带来了不小 损失,在此,公司董事会向广大投资者表示深深的歉意。 本年度经营业绩大幅下降的原因主要包括在四个方面: (1)公司业务构成单一,销售收入依赖个别主要产品,市场过于集中。报告期内, 主要产品四氟丙醇市场恶性竞争,市场销售急剧滑坡,价格也同时大幅下跌。受市场价 跌量减的影响,公司四氟丙醇的生产量未达到规模效益的最低要求,导致销售收入和销 售毛利同比锐减; (2)由于产品价格频繁波动,影响客户签订长期定单,采购、生产、财务、人事等 系列活动被动展开,使公司不能合理而有效地配置各项人、财、物资源。尽管采取了多 项强化管理的手段,但仍暴露现出内部管理基础不牢、水平不高的问题,特别是在新产 品开发、新市场开拓及节支降耗、挖潜增效等关键环节措施不细、力度不够; (3)受原油价格持续上涨影响,公司所用多种原料价格再度走高,进一步加大了产 品生产成本,削弱了产品盈利能力,公司盈利空间正在逐步走低; (4)下半年起,公司根据市场需求情况进行产品结构的调整,逐步加大对外投资的 力度。因投资的江西中科合臣精细化工有限责任公司还处在建设和整合期,产能尚未达 到设计水平,未产生预期效益。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要经营:GMP条件下的医用原料的制造和销售(含医药原料和关键中间体);特 种高分子新材料;液晶原料的生产和销售;化学技术的合同研究和咨询;化工设备设计 、安装,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加工及维修,中低压容器设 计(上述经营范围除专项规定)以及经营本企业自产产品及技术的出口业务等。 目前,公司主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、 生产和销售。 本年按产品列示的主要业务收入、主要业务利润构成如下: 单位:万元 产品 销售收入(万元) 销售成本(万元) 名称 2005年 2004年 增长% 2005年 2004年 增长% C-02A 2937 2519 16.59 2804 2147 30.60 四氟丙醇 2377 16107 -85.24 1961 9991 -80.37 F53 1000 968 3.31 470 475 -1.05 C-100 855 855 0 837 809 3.46 C-98 589 -- -- 508 -- -- 产品 销售利润(万元) 名称 2005年 2004年 增长% C-02A 134 372 -63.97 四氟丙醇 417 6116 -93.18 F53 530 492 7.72 C-100 18 46 -60.86 C-98 81 -- -- 报告期内,公司主营业务利润率较上一年度有较大幅度的下降,主要原因是四氟丙 醇市场出现恶性竞争,报告期内其市场销售价格大幅下跌;此外,产品C-02A的市场价格 也出现了一定幅度的下降。 报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额1682.2万元,占年度采购总额的19 %;前五名客户销售额5867.47万元,占公司销售总额的61.93%。 3、公司资产构成及费用的变动情况 2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 数额 占总资产 数额 占总资产 (万元) 比例% (万元) 比例% 应收帐款 920.5 2.46 3283.6 7.63 存货 9013.5 24.16 7261.4 16.88 长期股权投资 23.5 0.06 211.8 0.49 固定资产 11592.8 31.07 6781.3 15.77 在建工程 483.4 1.30 2277.2 5.30 无形资产 2802.4 7.51 964.7 2.24 短期借款 7700 20.63 9500 22.08 项 目 占总资产比例 的增减 应收帐款 减少5.17个百分点 存货 增加7.28个百分点 长期股权投资 减少0.43个百分点 固定资产 增加15.3个百分点 在建工程 减少4.0个百分点 无形资产 增加5.27个百分点 短期借款 减少1.45个百分点 项目 2005年(万元) 2004年(万元) 增减 营业费用 304 130 增加174万元 管理费用 3630 4398 减少768万元 财务费用 403 273 增加130万元 所得税 75 557 减少482万元 说明:固定资产变化主要原因系公司在建工程完工转入固定资产3,668万元,本年新 购入设备及合并单位增加相应增加;无形资产变化主要原因系子公司本年购入土地使用 权。 营业费用增加是公司加大通用化学品的市场推广力度;财务费用增加主要原因是出 口产品收汇因美元汇率下跌而产生的汇兑损失及票据贴现产生的利息支出。 4、公司现金流量表相关数据的变化情况 项目 2005年(万元) 2004年(万元) 增减(万元) 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 14301 28835 -14534 现金流出小计 14812 24030 -9218 经营活动产生的现金流量净额 -512 4805 -5317 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 299 3 296 现金流出小计 4682 2301 2381 投资活动产生的现金流量净额 -4382 -2298 -2084 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 12150 13750 -1600 现金流出小计 18918 16095 2823 筹资活动产生的现金流量净额 -6768 -2345 -4423 现金及现金等价物净增加额 -11662 162 -11824 经营活动现金净增加额同比减少5317万元,主要是因为产品销售收入大幅度减少, 因而销售产品收回的现金大幅度减少,同时支付的购买商品现金也减少。 投资活动现金净增加额同比减少2084万元,主要是爱默金山募集资金项目投入形成 的固定资产、在建工程,以及江西中科投资项目固定资产投入。 筹资活动现金净增加额同比减少4423万元,主要是偿还短期借款、支付股利和借款 利息。 5、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 业务 主要产品或服务 性质 含氟高分子材料,医药及农药中间体和 上海爱默金山 有限责 其他精细化学品有关的技术咨询、产品 药业有限公司 任公司 的研制、生产和销售(涉及许可经营凭 许可证经营) 江西中科合臣 精细化工原料及制品,药物中间体、涂 有限责 精细化工有限 料、胶制剂、农药中间体开发、生产、 公司 任公司 销售以上领域范围内的四技服务 公司名称 注册 资产 净利润 资本 规模 上海爱默金山 1,500 13,297 -967 药业有限公司 江西中科合臣 精细化工有限 1,500 1,775 -59 公司 报告期内,子公司爱默金山受母公司因四氟丙醇市场原因销售锐减的影响,其销售 、生产数量也大幅度减少。同时,新建项目如C-02A、C01完成建设,由在建项目转入固 定资产并开始计提折旧,但项目却因未开始规模生产而尚未产生预期效益,故本年累计 发生亏损967万元。因公司占有95%权益,合并报表后,占公司利润总额的36.67%。 此外,公司在报告期内将原持有的江苏康泰农化有限公司38.8%的股权以447.8万元 价格转让给常州市康泰化工厂,获得非经常性损益310万元(详见临2005-015公告)。 (二)对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度 公司主要为国内外客户提供定制化学品,即通过先取得大型化学品、药品公司需要 的固定组分、符合一定指标要求的产品订单,再依据订单要求来开发产品工艺、安排生 产和组织销售的化工产品。随着医药、农药等行业的发展、生物技术的兴起,世界各大 医药、农药公司和综合性化学公司由于国际范围内竞争的加剧,纷纷将其产品战略的重 点集中在最终产品的研究和市场开拓上,而将涉及大量专有技术的化学中间体转向对外 采购,从而减少一次性投资,分散风险、减低总成本水平。发达国家化学工业中出现的 这种外部协作潮流为公司通过开发生产定制化学品而在高级化学中间体行业内赢得了一 定的发展机遇。 与基础化工相比,定制化学品(如高级中间体)的分子结构复杂,合成步骤长,生 产条件苛刻,质量要求高,其技术含量能为生产企业创造较为丰厚的利润,因此近年来 ,全世界相关的化学公司凭借密集资本和技术领先优势,纷纷通过兼并、合作、收购等 手段调整产品结构,加强核心产业,使得行业出现了集中和垄断的趋势,全球化竞争日 趋激烈。同时,在国内沿海发达地区也由一些具有在国外大型医药、化学公司内担任核 心技术开发或市场营销经历的人士建立了一些新型精细化工企业,其凭借低廉的生产成 本和价格对公司产品市场形成冲击。总体而言,行业呈现科技进步更受重视,创新成果 大量涌现,产品更新换代速度日趋加快,工艺装备不断创新,产品维持高利润周期趋短 的特征。 2、未来公司发展机遇与挑战,发展战略等以及各项业务的发展规划 面对行业竞争加剧的格局,公司拟在巩固原有产品国际市场的同时,以技术创新为 根本,调整产品结构,加大国内市场的拓展力度,通过完备技术创新和转移机制、深度 开发下游产品和进入市场型通用化学品生产等举措,为平稳业绩、实现可持续发展奠定 扎实基础。 从现代科学技术发展史来看,一种新化合物的合成,其功能特性的发现和实际应用 ,往往可导致一个新的科技领域的产生和一种规模巨大的产业的兴起。作为目前上市公 司中惟一的定制化学品供应商,公司将在现有产业和技术基础上进一步延伸产业链,实 现由定制化学品供应商发展成为定制化学品兼通用化学品生产商的转型。定制化学品作 为公司技术创新和利润实现的源泉,同时也为公司持续发展提供技术支撑,而通过进入 市场化产品的生产,将能及时嫁接技术、降低成本,实现科技向生产力的转化。 公司未来发展定位是:上海总部建设成为市场中心、研发中心、项目(投资)中心 、管理中心和人力资源培训中心,以利润为考核指标;控股的其他地区生产厂,包括爱 默金山药业、江西中科合臣和德兴中科将构成公司的中试中心、制造中心和成本中心。 面对在当前转型和运营过程中遇到的暂时困难,公司正在全力以赴予以解决。 3、新年度工作计划 公司将二○○六年定为“管理整合年”,确定总体工作指导思想为“加大产品结构 调整力度,抓紧外部生产基地建设,提高和强化管理水平;向管理要效益,以管理促发 展,努力实现扭亏增盈的目标,开创公司可持续性发展的新局面”。公司计划在2006年 完成主营业务收入2亿元,费用支出计划0.5亿元,主要工作重点在于: ①坚持以市场为导向、以效益为中心,及时开发贴近市场、符合客户要求的高新技 术产品,增强公司的产品创新能力和市场竞争能力。公司在2005年以增资方式控股江西 中科合臣和德兴中科的基础上,要完善多元醇规模生产工艺、努力缩短其市场拓展周期 ,同时加大甲基磺酸系列产品的外销力度,争取在2006年上半年内基本完成项目的技术 转移和建设工作,尽快试车并达到设计产能,使公司的生产规模得到较大提升,逐步改 变原有产品结构过于单调的局面,体现规模优势和创新增效,为实现扭亏增盈以及健康 发展提供有力保障; ②量化成本管理,提高经济效益。要将目标成本细化分解到职能部门及车间班组, 层层落实责任、人人背负指标,构建部门职能与车间基础管理相交叉的纵横管理网络, 将成本管理工作落到实处。同时,还要加强监控从原材料到半成品及成品各个环节,及 时解决影响成本的各种问题,努力降低中间环节成本; ③进行市场化的生产管理,确保市场急需及畅销产品的优先生产。借推进企业内部 信息化系统建设的机会,努力提高各类信息的真实性、准确性以及各项决策的科学性、 高效性,精心组织、灵活调度、周密安排,最大程度地释放产能,满足市场需求; ④细化综合管理,提高整体水平。在科学劳动用工的前提下,实施量化考核与竞争 上岗管理制度,加大日常检查考核力度、健全激励与监督制约机制,激发员工创造潜能 ,提倡员工合理、科学流动,实现人员最优配置,夯实企业快速发展的基石; ⑤以真北路老厂区搬迁为契机,做好募集资金的变更和使用工作。要在充分发挥研 发优势的基础上,以提高产品科技含量为手段,改进工艺、降低单耗,全面改善公司安 全、环保生产水平,提高中试产品生产的有效性和产品收率,优化内部资源配置; ⑥要认真按照国务院、证监会有关要求,完善上市公司法人治理结构,努力提高公 司规范化运作与高效化运营水平,并积极推进股权分置改革工作。公司将在遵循相关法 律法规的前提下,加快与强势企业的合资合作步伐,积极引入外部资金、先进技术、管 理经验及优秀人才,增强驾驭市场、抗御风险的能力,实现可持续性健康发展。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况 公司完成2006年的经营目标,预计资金需求为15,000万元。根据项目建设进度及生 产计划安排,公司将采取以下措施来满足资金供应: ①积极发展主营业务,拓宽销售渠道,增加回款力度,减小存货周转周期; ②积极与金融机构建立良好关系,采取银行信贷等措施筹集资金; ③加快资本运作步伐,拓宽融资渠道。 5、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已(或) 采取的对策和措施 公司对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时,所依据的假设条件为:公司所 遵守的现行法律、法规及国家有关行业政策将不会有重大改变;国民经济平稳发展格局 不会有大的改变;公司所处行业的市场环境不发生大的改变;不会发生对公司业务造成 重大影响及导致财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来 面临的主要风险因素及对策包括: (1)公司目前主要产品占销售收入比重较大,依然存在产品市场相对集中的风险。 公司除加大研发力度,积极开发新产品以外,经第二届董事会第八次会议、第十次会议 通过,分别对江西中科合臣精细化工有限公司和德兴市中科精细化学有限公司进行增资 控股。通过上述对外投资,公司将在保持定制化学品供应商特色的同时,本着市场优先 、风险可控的原则,发展具有广阔市场前景的通用化学品生产,优化产品结构,扭转目 前主要产品占销售收入比重大的格局; (2)由于行业技术发展异常迅猛,在项目建设期内可能会出现技术和产品过时的风 险,继而造成项目产品目标市场的丧失。公司将在抓紧项目建设的同时,密切关注与项 目所涉及产品有关的技术发展和市场状况,在必要时对部分项目进行调整,保证产品的 技术先进性和市场适宜性并及时披露有关信息。同时,要重视和提升生产系统的柔性, 使之能够快速适应市场订单的要求,在保证质量的前提下,为客户提供合格的产品; (3)定制化学品行业竞争的风险。由于国内中小化工企业的无序竞争,直接打压了 市场报价,使公司承受较大压力。公司将通过技术进步和工艺改进,强调工艺路线的设 备配套设计能力,保持技术领先优势以维护市场。同时,公司还将加强与制药等行业终 端客户的国际性接触与交流,以及时获取和预测市场信息,提高对市场变化的反应能力 ; (4)因公司转型影响,产品结构的调整将导致综合毛利率有一定的下降。同时,公 司生产大多数原辅材料由于受市场影响,价格波动幅度较大,也可能对公司的生产成本 造成一定的影响,进而影响公司毛利率水平。公司一方面通过技术进步、成本核算、优 化工艺等举措,设法降低单耗,另一方面在内部信息化系统数据统计基础上,根据订单 情况和相应生产计划,把握合理采购时点和数量,以降低采购成本。公司还将在实行多 家卖方竞标制度基础上,与信誉良好的厂家主动建立长期稳定的战略合作关系; (5)公司进入市场型通用化学品的生产和销售领域后,缺乏相应市场经验,主动营 销推介能力和市场营销体系尚嫌薄弱,新产品的市场开发存在较大的不确定因素。公司 将本着依托老客户、发展新客户、信誉至上的原则,加强市场拓展,增进与客户的联系 ,建立并完善销售网络,建立健全供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度,增 强市场预测能力,提高售后服务质量,并根据实际情况适时调整经营策略; (6)随着国家环境污染管制标准日趋严格,公司可能需要大幅增加环境保护方面的 开支,来解决“三废”排放与综合治理问题,从而使运营成本上升。公司将遵循“绿色 化学”的生产组织理念,将主要的生产基地逐步转移到政府规划的化学工业区附近,充 分利用公用“三废”处理系统和排污工程,在政府部门统一监控下降低自身环保治理成 本。同时,通过对产品合成路线的选择与工艺路线的优化来提高反应得率,注重对污染 物的回收套用,避免或降低污染物的产生,防止和减少对环境的破坏; (7)人民币汇率制度改革后,产品出口竞争能力和国际市场价格将直接与人民币汇 率协同变化,公司的进出口业务存在人民币汇率变化的风险。公司将加强研究外汇市场 的汇率变动趋势,通过设定汇率风险条款等措施来降低风险; (8)资金风险。因销售大幅下降给公司带来现金流不充裕的风险,公司将通过拓展 融资力度、强化经营管理力度,加大产品销售和资金回收力度,减少库存和应收帐款数 额,加强事前控制,把握好采购成本、营业费用和管理费用等重点环节,保证资金的高 效率运用。 (三)公司投资情况 被投资的公司名称 主要经营活动 含氟高分子材料,医药及农药中间体和其 他精细化学品有关的技术咨询、产品的研 上海爱默金山药业有限公司 制、生产和销售(涉及许可经营凭许可证 经营)。 从事销售国内外有机硅高新技术产品,受 上海爱世博有机硅材料有限公司 国内外单位委托,进行技术研发和产品加 工。 精细化工原料及制品,药物中间体、涂料 江西中科合臣精细化工有限公司 胶制剂、农药中间体开发、生产、销售等 服务。 被投资的公司名称 占被投资公司权 备注 益的比例(%) 上海爱默金山药业有限公司 95 上海爱世博有机硅材料有限公司 30 江西中科合臣精细化工有限公司 70 1、募集资金使用情况 公司于2003年通过首次发行募集资金19,751.96万元人民币,已累计使用9,877.82万 元人民币,其中本年度已使用1,552.14万元人民币,尚未使用9,874.14万元人民币。 2005年12月27日,经公司财务部提议、总经理办公会讨论,并报董事会第十次会议 批准,公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下,将最高不超过4,500万元的募集资 金补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起6个月。 其余尚未使用的募集资金根据《募集资金管理办法》的规定,在银行开设专户存储 管理和使用。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 承诺项目名称 拟投入金 是否变 本年投入 实际投入 额 更项目 金额 新型农药中间体 3,980.00 否 453.72 4,190.11 年产1000吨四氟丙醇 2,404.96 否 11.23 2,403.75 年产20吨抗艾滋病药中间体 2,108.25 否 1,087.19 2,116.78 年产80吨新型抗菌药中间体 2,474.24 否 676.30 年产1000吨四氟丙酸钠 2,312.28 否 490.88 年产1000吨DV酸 3,933.60 否 有机合成研究中心技改 2,772.04 否 合计 19,985.37 / 1,552.14 9,877.82 承诺项目名称 产生收 是否符合 是否符合 益情况 计划进度 预计收益 新型农药中间体 132 是 否 年产1000吨四氟丙醇 417 是 否 年产20吨抗艾滋病药中间体 134 是 是 年产80吨新型抗菌药中间体 否 年产1000吨四氟丙酸钠 否 年产1000吨DV酸 否 有机合成研究中心技改 合计 683 / / 新型农药中间体项目拟投入3,980.00万元人民币,实际投入4,190.11万元人民币, 项目进度完成105.28%。设备已经安装完毕,目前正在生产调试。2005年该项目产品之一 C-01实现销售收入328万元,销售利润132万元; 年产1000吨四氟丙醇项目拟投入2,404.96万元人民币,实际投入2,403.75万元人民 币,项目进度99.95%。由于2005年四氟丙醇市场价格大幅波动,产生巨大负面影响,产 品年内仅实现销售收入2,377万元,销售利润417万元; 年产20吨抗艾滋病药中间体项目拟投入2,108.25万元人民币,实际投入2,116.78万 元人民币,项目进度100.4%,项目处于生产调试和工艺优化阶段。02A年内实现销售收入 2,937万元,销售利润134万元; 年产80吨新型抗菌药中间体项目拟投入2,474.24万元人民币,实际投入676.30万元 人民币,项目进度27.33%,2005年该产品未实现销售。目前,公司正根据产品的市场情 况,抓紧进行技术攻关,加紧对其下游系列衍生产品的开发。待技术取得突破后,将继 续项目的建设; 年产1000吨四氟丙酸钠项目拟投入2,312.28万元人民币,实际投入490.88万元人民 币,项目进度21.23%,由于产品在目标销售区域注册进展不顺利及受其它类似产品对市 场产生冲击的影响,本项目已不适合继续投入。拟待2005年度股东大会审议后变更投向 ; 年产1000吨DV酸项目拟投入3,933.60万元人民币,根据市场变化情况尚未投入,拟 待2005年度股东大会审议后变更投向; 有机合成研究中心技改项目拟投入2,772.04万元人民币,项目实施地原定地址为紫 竹科学园区,因该园区地价目前涨幅过大,远超过原定计划,故项目暂缓,待重新选址 后再实施。 3、非募集资金项目情况 1)增资江西桑迪精细化工有限公司 经公司第二届董事会第八次会议决议,公司以自有资金人民币1,050万元投资江西桑 迪精细化工有限公司,占其增资后70%的权益。江西桑迪主要生产自主研制的“1.2-苯并 异噻唑啉-3-酮”(BIT)和工业用新型可降解多元醇。经公司第二届董事会第九次会议 审议通过,江西桑迪更名为江西中科合臣精细化工有限公司。江西中科目前处在建设和 整合期,产能尚未达到设计水平,未产生预期效益。 2)收购上海昭和特气净化工程有限公司30%权益 经第二届董事会第九次会议决议,公司以自有资金367.96万元收购上海昭和特气净 化工程有限公司30%权益。昭和特气主营制造再生半导体工业用特殊气体除害筒,正在办 理股权过户手续。 3)增资德兴市中科精细化学有限公司 经公司第二届董事会第十次会议决议,公司以自有资金人民币1,224万元投资德兴市 中科精细化学有限公司,占其增资后51%的权益(详见临2005-032公告)。德兴中科主要 经营范围:甲基系列产品(二甲基二硫、甲基磺酰氯、甲基磺酰胺、甲基磺酸、甲基磺 酸铅、甲基磺酸锡、甲基磺酸铜、甲基磺酸酐等)、戊唑醇、N—甲基吡咯烷、2,4-二氯 硝基苯、三氟乙酰乙酸乙酯、2,4-二氟硝基苯、2,4-二氟苯胺、2,6-二氟苯胺、5-N,N -二苄胺基水杨酰胺、大环硝基物等产品的制造及销售、化工原料销售。公司已于2006年 1月6日支付了投资款项。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)2005年1月17日,公司召开第二届董事会第五次会议,决议公告刊登在2005年1月 18日的《上海证券报》; 2)2005年4月15日,公司召开第二届董事会第六次会议,决议公告刊登在2005年4月 19日的《上海证券报》; 3)2005年6月3日,公司召开第二届董事会第七次会议,决议公告刊登在2005年6月4 日的《上海证券报》; 4)2005年8月18日,公司召开第二届董事会第八次会议,决议公告刊登在2005年8月 20日的《上海证券报》; 5)2005年10月20日,公司召开第二届董事会第九次会议,决议公告刊登在2005年10 月22日的《上海证券报》; 6)2005年12月27日,公司召开第二届董事会第十次会议,决议公告刊登在2005年12 月29日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》要求,严格按照股东大会决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,具体执 行情况如下: 公司于2005年5月20日在上海市徐江区肇家浜路500号好望角饭店周仁厅召开了2004 年度股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改,表决 通过《监事会议事规则》;表决通过《独立董事程法光、胡启恒、董事郑崇直辞职》的 议案;表决通过《补选黄山为董事,补选周仲飞、陈国辉为独立董事》的议案。 2004年度股东大会审议并通过了《2004年度利润分配方案》:以2004年末总股本76 ,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分配股利 11,400,000.00元。本年度不以资本公积金转增股本。公司已于2005年6月30日按照股东 大会决议实施了分配。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 因公司二00五年度经营亏损,因此公司二00五年度不进行分配,也不进行资本公积 金转增股本。 (六)其他披露事项 一、公司日常信息披露情况: 1)报告期内公司信息披露报纸为《上海证券报》; 2)上海证券交易所网站www.sse.com.cn可查阅本公司年报全文; 3)公司于2005年1月4日在《上海证券报》刊登了《关于大股东改制为有限责任公司 的进展公告》; 4)公司于2005年1月18日在《上海证券报》刊登了《上海中科合臣股份有限公司整 改报告》; 5)公司于2005年1月26日在《上海证券报》刊登了《业绩预增提示性公告》; 6)公司于2005年2月3日在《上海证券报》刊登了《关于控股股东更名及股权性质变 更的提示性公告》; 7)公司于2005年4月19日在《上海证券报》刊登了《关于2005年半年度业绩预警的 提示性公告》; 8)公司于2005年4月21日在《上海证券报》刊登了《关于股价异常波动的公告》; 9)公司于2005年5月10日在《上海证券报》刊登了《关于控股股东质押部分股权的 公告》; 10)公司于2005年5月21日在《上海证券报》刊登了《关于拟转让参股子公司江苏康 泰农化有限公司股权的提示性公告》; 11)公司于2005年6月4日在《上海证券报》刊登了《关于转让参股子公司江苏康泰 农化有限公司股权的公告》; 12)公司于2005年6月28日在《上海证券报》刊登了《关于本公司股东股权转让的提 示性公告》; 13)公司于2005年7月1日在《上海证券报》刊登了《更正公告》; 14)公司于2005年8月20日在《上海证券报》刊登了《公司对外投资公告》; 15)公司于2005年8月26日在《上海证券报》刊登了《办公地址搬迁及联系方式变更 公告》; 16)公司于2005年9月24日在《上海证券报》刊登了《关于国有法人股转让获得国资 委批复的公告》; 17)公司于2005年10月22日在《上海证券报》刊登了《公司出售资产公告》、《公 司关联交易公告》和《公司2005年度业绩预亏公告》; 18)公司于2005年11月1日在《上海证券报》刊登了《关于股东股权过户的公告》; 19)公司于2005年12月29日在《上海证券报》刊登了《公司对外投资公告》。 (七)独立董事对公司累计当期和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)和《公司章程》及其他有关文件的要求,我们对公司2005年度的 担保事项进行了认真审核,经审查,公司2005年累计及当期对外担保金额为零,无对外 担保情况,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往 来,无违规占用资金情况发生。 独立董事:邹泽宇 周仲飞 陈国辉 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第三次会议于2005年4月15日召开,会议审议通过了《2004年度监 事会工作报告》、《2004年度报告及摘要》、《关于募集资金使用情况的报告》、《20 04年度财务决算报告》、《2004年度利润分配预案》、《2005年第一季度报告及报告摘 要》、关于将《监事会议事规则》提交股东大会批准的议案。 2、第二届监事会第四次会议于2005年8月18日召开,审议通过了《2005年半年度报 告及摘要》。 报告期内,根据有关规定,监事会成员列席了2005年历次董事会和股东大会会议, 对董事会会议的召开程序、决议内容及表决结果等内容进行监督,参与公司重大决策的 讨论。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司 章程》及其他法律法规运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,公司建立了较为完 善的内部控制机制和良好的内控机制,董事会决策程序科学、合法、有效,决策科学化 和民主化水平进一步提高,未发生应提交董事会或股东大会审议而未提交的情况。公司 董事、经理及其他高级管理人员遵纪守法、廉洁奉公、勤奋工作,公司无违法违规事件 ,也没有损害公司利益和广大投资者的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司财务状况进行监督,认为公司的财务制度健全,财务 管理规范,财务运行状况良好,未发现有违反财务管理制度的行为。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2003年6月11日公司完成3000万股A股首次公开发行,扣除发行费用后实际募集资金 19751.96万元。在募集资金的管理上,公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求 进行。募集资金使用没有损害股东及公司的利益,目前募集资金的使用无违规使用募集 资金的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产事项 1、收购资产情况 2005年10月20日,公司向上海中科合臣化学有限责任公司购买上海昭和特气净化工 程有限公司30%的权益。昭和特气为中外合资企业,主营制造再生半导体工业用特殊气体 除害筒。该资产的帐面价值为349.92万元人民币,评估价值为367.96万元人民币,按照 资产评估报告结果确认实际交易金额为367.96万元人民币,目前正在办理相应股权过户 手续。本次资产收购事项详见2005年10月22日在《上海证券报》临2005-026号公告。 2、出售资产情况 1)2005年6月3日,公司向常州市康泰化工厂转让原持有江苏康泰农化有限公司的3 8.8%股权,转让价格以康泰农化注册资本1500万元为基数,扣除截至2002年12月31日实 际发生亏损数额346万元确定,转让总价款447.8万元。本次资产出售事项详见2005年6月 4日刊登在《上海证券报》临2005-015号公告; 2)2005年10月20日,公司向上海市普陀区土地发展中心转让名下真北路第0054地块 ,该资产的帐面价值为1,611.32万元人民币,评估价值为2,560.74万元人民币,实际出 售金额为2,600万元人民币。本次资产出售事项详见2005年10月22日《上海证券报》临2 005-025号公告。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 自2005年4月中国证监会实施上市公司股权分置改革试点工作以来,公司即组织董、 监事会成员认真学习国家出台的各项政策,并着手研究符合自身特点的股权分置改革方 案,积极和相关非流通股东协商。经向上海中科合臣化学有限责任公司询问,其将在20 06年内择机启动实施股权分置改革。董事会将根据国家政策规定和程序要求,配合非流 通股东完成股改。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限 公司为公司的境内审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共约45万元人民币,截止 上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了6年审计服务。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内,公司、董事会、董事没有受到处罚及整改情况。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 审计报告 信长会师报字(2006)第10817号 上海中科合臣股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海中科合臣股份有限公司(以下简称中科合臣)2005年12月31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利 润分配表,以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是中科 合臣管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了中科合臣2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营 成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 王德霞 陈莹 中国·上海市 二OO六年四月六日 合并资产负债表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年12月31日 金额单位:元 资 产 附注 年初数 流动资产: 货币资金 (一) 186,810,803.17 短期投资 应收票据 (二) 应收股利 应收利息 应收账款 (三) 32,835,813.97 其他应收款 (四) 4,834,724.52 预付账款 (五) 29,584,045.17 应收补贴款 存货 (六) 72,613,799.75 待摊费用 (七) 23,931.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 326,703,118.24 长期投资: 长期股权投资 (八) 2,118,273.13 长期债权投资 长期投资合计 2,118,273.13 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合 并报表填列) (八) -466,956.19 固定资产: 固定资产原价 (九) 101,387,735.01 减:累计折旧 (九) 33,574,556.29 固定资产净值 (九) 67,813,178.72 减:固定资产减值准备 固定资产净额 67,813,178.72 工程物资 在建工程 (十) 22,772,360.21 固定资产清理 固定资产合计 90,585,538.93 无形资产及其他资产: 无形资产 (十一) 9,647,437.49 长期待摊费用 (十二) 1,011,195.35 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 10,658,632.84 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 430,065,563.14 资 产 年末数 流动资产: 货币资金 107,191,469.35 短期投资 应收票据 606,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 9,205,011.85 其他应收款 12,014,779.87 预付账款 3,576,547.75 应收补贴款 存货 90,134,634.23 待摊费用 42,806.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 222,771,249.52 长期投资: 长期股权投资 235,324.65 长期债权投资 长期投资合计 235,324.65 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合 并报表填列) -389,130.16 固定资产: 固定资产原价 159,853,394.87 减:累计折旧 43,925,294.01 固定资产净值 115,928,100.86 减:固定资产减值准备 固定资产净额 115,928,100.86 工程物资 在建工程 4,833,891.80 固定资产清理 固定资产合计 120,761,992.66 无形资产及其他资产: 无形资产 28,023,734.33 长期待摊费用 1,274,594.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 29,298,328.73 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 373,066,895.56 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监:万敏华 资产负债表(续表) 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年12月31日 金额单位:元 负债及股东权益 附注 年初数 流动负债: 短期借款 (十三) 95,000,000.00 应付票据 应付账款 (十四) 11,058,708.05 预收账款 (十五) 16,721.67 应付工资 应付福利费 1,003,302.46 应付股利 应付利息 应交税金 (十七) 57,531.41 其他应交款 (十八) 137,119.20 其他应付款 (十六) 1,754,120.09 预提费用 (十九) 1,534,435.46 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 110,561,938.34 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款: 递延税款贷项 负债合计 110,561,938.34 少数股东权益(合并报表填列) 915,027.86 股东权益: 股本 (二十) 76,000,000.00 资本公积 (二十一) 191,226,320.82 盈余公积 (二十二) 13,659,087.52 其中:法定公益金 6,829,543.76 减:未确认的投资损失(合并报表填列) 未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) (二十三) 37,703,188.60 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股 东 权 益 合 计 318,588,596.94 负债及股东权益总计 430,065,563.14 负债及股东权益 年末数 流动负债: 短期借款 77,000,000.00 应付票据 应付账款 8,617,729.01 预收账款 323,021.80 应付工资 19,626.00 应付福利费 1,834,391.31 应付股利 应付利息 应交税金 -4,360,813.26 其他应交款 59.51 其他应付款 755,828.52 预提费用 1,763,212.38 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,953,055.27 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款: 递延税款贷项 负债合计 85,953,055.27 少数股东权益(合并报表填列) 4,755,296.69 股东权益: 股本 76,000,000.00 资本公积 191,226,320.82 盈余公积 13,659,087.52 其中:法定公益金 6,829,543.76 减:未确认的投资损失(合并报表填列) 未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 1,473,135.26 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股 东 权 益 合 计 282,358,543.60 负债及股东权益总计 373,066,895.56 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财 务总监:万敏华 合并利润及利润分配表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 金额单位:元 项 目 附注 上年数 一、主营业务收入 (二十四) 258,852,500.89 减:主营业务成本 (二十四) 180,169,633.69 主营业务税金及附加 (二十五) 652,573.57 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 78,030,293.63 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) (二十六) 465,545.46 减:营业费用 (二十七) 1,301,033.63 管理费用 43,986,166.14 财务费用 (二十八) 2,727,525.37 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 30,481,113.95 加:投资收益(损失以"-"号填列) (二十九) -4,751,910.36 补贴收入 (三十) 营业外收入 (三十一) 8,858.69 减:营业外支出 (三十二) 108,462.37 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 25,629,599.91 减:所得税 5,571,182.99 减:少数股东损益(合并报表填列、亏损以"-"号填列) 110,292.80 加:未确认的投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 19,948,124.12 加:年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列〕 32,644,457.04 加:其他转入 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 52,592,581.16 减:提取法定盈余公积 1,744,696.28 提取法定公益金 1,744,696.28 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 49,103,188.60 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 37,703,188.60 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 项 目 本年数 一、主营业务收入 94,747,939.12 减:主营业务成本 79,977,922.12 主营业务税金及附加 110,887.09 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 14,659,129.91 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 504,174.66 减:营业费用 3,041,277.81 管理费用 36,307,278.71 财务费用 4,029,530.98 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -28,214,782.93 加:投资收益(损失以"-"号填列) 2,595,051.52 补贴收入 278,400.00 营业外收入 862,760.58 减:营业外支出 260,023.50 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -24,738,594.33 减:所得税 751,190.18 减:少数股东损益(合并报表填列、亏损以"-"号填列) -659,731.17 加:未确认的投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) -24,830,053.34 加:年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列〕 37,703,188.60 加:其他转入 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 12,873,135.26 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 12,873,135.26 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 1,473,135.26 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财 务总监:万敏华 合并现金及现金流量表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 金额单位: 元 项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 (三十三) 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 (三十四) 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 (三十五) 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 (三十六) 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 139,299,735.95 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,706,559.23 经营活动现金流入小计 143,006,295.18 购买商品、接受劳务支付的现金 97,318,103.38 支付给职工以及为职工支付的现金 14,635,022.76 支付的各项税费 5,317,997.93 支付的其他与经营活动有关的现金 30,851,317.54 经营活动现金流出小计 148,122,441.61 经营活动产生的现金流量净额 -5,116,146.43 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,658,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 335,558.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,993,558.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 43,136,551.65 投资所支付的现金 3,679,608.64 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 46,816,160.29 投资活动产生的现金流量净额 -43,822,602.29 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 4,500,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 4,500,000.00 借款所收到的现金 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 37,000,000.00 筹资活动现金流入小计 121,500,000.00 偿还债务所支付的现金 135,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 17,180,585.10 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 37,000,000.00 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 189,180,585.10 筹资活动产生的现金流量净额 -67,680,585.10 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -116,619,333.82 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监:万敏华 合并现金及现金流量表附注 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 金额单 位:元 补充资料 金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润(亏损以“-”号表示) -24,830,053.34 加:少数股东本期损益(亏损以“-”号表示) -659,731.17 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 1,477,419.33 固定资产折旧 10,867,198.97 无形资产摊销 266,508.59 长期待摊费用摊销 1,833,766.33 待摊费用减少(减:增加) -18,874.81 预提费用增加(减:减少) 228,776.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 196,821.12 固定资产报废损失 财务费用 5,780,585.10 投资损失(减:收益) -2,595,051.52 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -19,041,285.45 经营性应收项目的减少(减:增加) -8,784,566.51 经营性应付项目的增加(减:减少) 30,162,340.01 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -5,116,146.43 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 70,191,469.35 减:现金的期初余额 186,810,803.17 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -116,619,333.82 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 母公司资产负债表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年12月31日 金额 单位:元 资 产 附注 年初数 流动资产: 货币资金 183,417,042.63 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 (一) 32,823,358.97 其他应收款 (二) 96,578,264.06 预付账款 1,847,595.89 应收补贴款 存货 49,475,386.34 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 364,141,647.89 长期投资: 长期股权投资 (三) 19,503,802.43 长期债权投资 长期投资合计 19,503,802.43 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产: 固定资产原价 61,773,278.40 减:累计折旧 24,704,987.94 固定资产净值 37,068,290.46 减:固定资产减值准备 固定资产净额 37,068,290.46 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 37,068,290.46 无形资产及其他资产: 无形资产 4,921,228.25 长期待摊费用 1,011,195.35 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,932,423.60 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 426,646,164.38 资 产 年末数 流动资产: 货币资金 106,017,078.79 短期投资 应收票据 606,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 7,712,654.93 其他应收款 131,986,793.45 预付账款 168,002.13 应收补贴款 存货 55,731,772.59 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 302,222,301.89 长期投资: 长期股权投资 18,525,717.39 长期债权投资 长期投资合计 18,525,717.39 其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列) 固定资产: 固定资产原价 62,075,266.18 减:累计折旧 27,940,211.53 固定资产净值 34,135,054.65 减:固定资产减值准备 固定资产净额 34,135,054.65 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 34,135,054.65 无形资产及其他资产: 无形资产 4,800,840.53 长期待摊费用 1,274,594.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,075,434.93 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 360,958,508.86 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 母公司资产负债表(续表) 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年12月31日 金额单 位:元 负债及股东权益 附注 年初数 流动负债: 短期借款 95,000,000.00 应付票据 应付账款 10,728,789.05 预收账款 16,721.67 应付工资 应付福利费 1,003,302.46 应付股利 应付利息 应交税金 3,573,364.41 其他应交款 137,119.20 其他应付款 1,657,616.65 预提费用 1,534,435.46 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 113,651,348.90 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款: 递延税款贷项 负 债 合 计 113,651,348.90 少数股东权益(合并报表填列) 股东权益: 股本 76,000,000.00 资本公积 191,226,320.82 盈余公积 13,549,698.94 其中:法定公益金 6,774,849.47 减:未确认的投资损失(合并报表填列) 未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 32,218,795.72 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股 东 权 益 合 计 312,994,815.48 负债及股东权益总计 426,646,164.38 负债及股东权益 年末数 流动负债: 短期借款 40,000,000.00 应付票据 37,000,000.00 应付账款 5,986,719.00 预收账款 323,021.80 应付工资 应付福利费 1,813,633.52 应付股利 应付利息 应交税金 -1,388,220.13 其他应交款 59.51 其他应付款 599,795.03 预提费用 1,763,212.38 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 86,098,221.11 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款: 递延税款贷项 负 债 合 计 86,098,221.11 少数股东权益(合并报表填列) 股东权益: 股本 76,000,000.00 资本公积 191,226,320.82 盈余公积 13,549,698.94 其中:法定公益金 6,774,849.47 减:未确认的投资损失(合并报表填列) 未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) -5,915,732.01 其中:董事会预分方案中分配的现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 股 东 权 益 合 计 274,860,287.75 负债及股东权益总计 360,958,508.86 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 母公司利润及利润分配表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 金额单 位:元 项 目 附注 上年数 一、主营业务收入 (四) 236,759,531.71 减:主营业务成本 (四) 167,579,678.42 主营业务税金及附加 594,588.79 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 68,585,264.50 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 310,951.85 减:营业费用 1,218,662.92 管理费用 40,998,894.52 财务费用 2,651,119.10 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 24,027,539.81 加:投资收益(损失以"-"号填列) (五) -2,656,347.25 补贴收入 营业外收入 8,358.69 减:营业外支出 46,097.58 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 21,333,453.67 减:所得税 4,433,433.76 减:少数股东损益(合并报表填列、亏损以"-"号填列) 加:未确认的投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 16,900,019.91 加:年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列〕 30,098,779.79 加:其他转入 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 46,998,799.70 减:提取法定盈余公积 1,690,001.99 提取法定公益金 1,690,001.99 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 43,618,795.72 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 32,218,795.72 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 项 目 本年数 一、主营业务收入 91,488,603.39 减:主营业务成本 76,767,136.47 主营业务税金及附加 108,267.43 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 14,613,199.49 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 387,174.36 减:营业费用 2,999,871.31 管理费用 28,461,090.48 财务费用 3,256,806.65 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -19,717,394.59 加:投资收益(损失以"-"号填列) -7,000,085.04 补贴收入 营业外收入 186,326.57 减:营业外支出 141,335.21 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -26,672,488.27 减:所得税 62,039.46 减:少数股东损益(合并报表填列、亏损以"-"号填列) 加:未确认的投资损失(合并报表填列) 五、净利润(净亏损以"-"号填列) -26,734,527.73 加:年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列〕 32,218,795.72 加:其他转入 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 5,484,267.99 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 5,484,267.99 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) -5,915,732.01 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 母公司现金及现金流量表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 金额单位: 元 项 目 附注 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 145,390,704.02 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,722,412.76 经营活动现金流入小计 148,113,116.78 购买商品、接受劳务支付的现金 98,073,575.64 支付给职工以及为职工支付的现金 8,198,481.31 支付的各项税费 5,026,572.94 支付的其他与经营活动有关的现金 28,434,993.10 经营活动现金流出小计 139,733,622.99 经营活动产生的现金流量净额 8,379,493.79 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,658,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 41,850.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,699,850.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,916,770.98 投资所支付的现金 14,179,608.64 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 17,096,379.62 投资活动产生的现金流量净额 -14,396,529.62 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 80,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 偿还债务所支付的现金 135,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 16,382,928.01 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 37,000,000.00 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 188,382,928.01 筹资活动产生的现金流量净额 -108,382,928.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -114,399,963.84 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 母公司现金及现金流量表(附注) 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 金额单 位:元 补充资料 附注 金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润(亏损以“-”号表示) 43 -26,734,527.73 加:少数股东本期损益(亏损以“-”号表示) 44 减:未确认的投资损失 45 加:计提的资产减值准备 46 3,014,774.99 固定资产折旧 47 3,602,850.58 无形资产摊销 48 120,387.72 长期待摊费用摊销 49 1,833,766.33 待摊费用减少(减:增加) 50 预提费用增加(减:减少) 51 228,776.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 52 108,140.83 固定资产报废损失 53 财务费用 54 4,982,928.01 投资损失(减:收益) 55 7,000,085.04 递延税款贷项(减:借项) 56 存货的减少(减:增加) 57 -7,606,837.22 经营性应收项目的减少(减:增加) 58 -5,388,946.97 经营性应付项目的增加(减:减少) 59 27,218,095.29 其 他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 8,379,493.79 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 69 69,017,078.79 减:现金的期初余额 70 183,417,042.63 加:现金等价物的期末余额 71 减:现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -114,399,963.84 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 合并资产减值准备明细表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 单位:元 项 目 附注 年初 本年 本年减少数 因资产价值 余额 增加数 回升转回数 一、坏帐准备合计 3,221,291.87 -43,031.64 0.00 其中:应收帐款 2,095,903.02 -647,133.05 0.00 其他应收款 1,125,388.85 604,101.41 0.00 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 1,520,450.97 0.00 其中:库存商品 0.00 1,350,450.97 0.00 原材料 0.00 170,000.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:长期股权投资 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 其中:专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 九、总 计 3,221,291.87 1,477,419.33 0.00 项 目 年末 其它原因 合计 余额 转出数 一、坏帐准备合计 0.00 0.00 3,178,260.23 其中:应收帐款 0.00 0.00 1,448,769.97 其他应收款 0.00 0.00 1,729,490.26 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 0.00 1,520,450.97 其中:库存商品 0.00 0.00 1,350,450.97 原材料 0.00 0.00 170,000.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:长期股权投资 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 其中:专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 九、总 计 0.00 0.00 4,698,711.20 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监:万敏华 母公司资产减值准备明细表 编制单位:上海中科合臣股份有限公司 2005年度 单位:元 项 目 附注 年初 本年 本年减少数 因资产价值 余额 增加数 回升转回数 一、坏帐准备合计 9,076,467.48 1,664,324.02 0.00 其中:应收帐款 2,095,108.02 -741,594.88 0.00 其他应收款 6,981,359.46 2,405,918.90 0.00 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 1,350,450.97 0.00 其中:库存商品 0.00 1,350,450.97 0.00 原材料 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:长期股权投资 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 其中:专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 九、 总 计 9,076,467.48 3,014,774.99 0.00 项 目 其它原因 年末 合计 余额 转出数 0.00 0.00 10,740,791.50 一、坏帐准备合计 0.00 0.00 1,353,513.14 其中:应收帐款 0.00 0.00 9,387,278.36 其他应收款 0.00 0.00 0.00 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:股票投资 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 1,350,450.97 三、存货跌价准备合计 0.00 0.00 1,350,450.97 其中:库存商品 0.00 0.00 0.00 原材料 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:长期股权投资 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 其中:房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 其中:专利权 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 12,091,242.47 九、 总 计 法人代表:黄山 主管会计工作负责人:黄山 财务总监: 万敏华 上海中科合臣股份有限公司 2005年度会计报表附注 一、公司简介: 上海中科合臣股份有限公司是于2000年9月29日经上海市人民政府批准(沪府体改审 [2000]018号文)设立。由发起人上海中科合臣化学公司、上海联和投资有限公司、上海 科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、 吴建平,以发起设立方式设立。2003年6月11日公司根据中国证券监督管理委员会证监发 行字[2003]50号“关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知”,发行了 3,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价人民币7.00元,2003年6月26日 公司股票在上海证券交易所上市,股票代码为:600490。 2005年9月经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海中科合臣股份有限公司国有 股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1061号)批准,上海联和投资有限公司将其 持有的公司国有法人股8,280,000股(占公司总股本的10.89%)转让给上海嘉创企业(集 团)有限公司。 公开发行股票后,公司注册资本为7,600万元。企业法人营业执照注册号为:31000 01006525。公司注册地:上海市真北路552号,法定代表人:黄山。公司行业类别:化学 原料及化学制品制造业。公司经营范围主要有:GMP条件下的医用原料的制造和销售(含 医药原料和关键中间体);特种高分子新材料;液晶原料的生产和销售;化学技术的合 同研究和咨询;化工设备设计、安装,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设 备加工及维修,中低压容器设计(上述经营范围除专项规定)以及经营本企业自产产品 及技术的出口业务等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法: (一)会计制度: 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 (二)会计年度: 公历1月1日至12月31日止。 (三)记账本位币: 采用人民币为记账本位币。 (四)记账原则和计价基础: 以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础。 (五)外币业务核算方法: 外币业务发生时,按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率,折合成人 民币记账,期末外币账户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币 专门借款账户期末折算差额,在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段, 按规定予以资本化,计入在建工程成本,其余外币账户的折算差额均计入财务费用。不 同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。 (六)外币会计报表的折算方法: 按照财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》,除 所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外 ,资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。 外币报表折算 差额在合并资产负债表中单独列示。 (七)现金等价物的确定标准: 在编制现金流量表时,将同时具备年限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强 、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (八)坏账核算方法: 1、坏账的确认标准: 对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人 死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项,按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法: 采用备抵法核算,按应收款项余额百分比法并结合个别认定法估算坏账损失;坏账 损失发生时,冲销已提取的坏账准备。 3、坏账准备的计提方法和计提比例: 坏账准备按应收账款和其他应收款余额的6%计提;对收回风险较大的款项采用个别 认定计提。 (九)存货核算方法: 1、存货分类为:原材料、低值易耗品、库存商品(包括库存的外购商品、自制商品 产品等)、在产品、委托加工物资等。 2、取得和发出的计价方法: 日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值;非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品的摊销方法: 低值易耗品采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度: 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法: 中期末及年末,对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 (十)短期投资核算方法: 1、取得的计价方法: 取得投资时按实际支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到年未领取的债 券利息)、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资,以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值;以非货币性交易换入的短期投资,以换出资产的账面价 值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提: 中期末及年末,按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10% 以上,则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认: 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息,冲减投资成 本或相关应收项目。 (十一)长期投资核算方法: 1、取得的计价方法: 长期股权投资取得时的成本:按发生的实际成本确定,包括相关的税金、手续费等 。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资,以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值;非货币性交易换入的股权投资,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法: 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算;对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时,初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额,若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销;若合同未规定投资 期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额,计入 资本公积(股权投资准备)。财会[2004]3号文生效前发生的股权投资差额贷差仍按原规 定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。 3、长期债权投资的核算方法: 中期末及年末,按合同规定利率或债券票面利率计提利息,并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回,停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提: 中期末及年末,按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减 值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 (2004)3号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 (十二)固定资产计价和折旧方法: 1、固定资产标准:指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期 限超过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类:房屋及建筑物、生产设备、非生产设备、运输设备、固定资产 装修、经营租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价: 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值;非货币性交易换入的固定资产,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值 。 融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值,如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的, 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、折旧方法: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下: 类别 预计经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 5-40年 20%-2.5% 生产设备 3-12年 33.33%-8.33% 非生产设备 8年 12.50% 运输设备 10年 10% 符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内,采用平均年限法单独计提折旧;经营租赁方式租入的固定资产改良 支出,在剩余租赁年与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用平均年限法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用,在两次装修期间、剩尚租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,采用平均年限法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提: 中期末及年末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长年闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 (十三)在建工程核算方法: 1、取得的计价方法: 以立项项目分类核算工程发生的实际成本,当所建工程项目达到预定可使用状态时 ,转入固定资产核算,尚未办理竣工决算的,按估计价值转账,待办理竣工决算手续后 再作调整。 2、在建工程减值准备的计提: 中期末及年末,对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 (十四)无形资产核算方法: 1、取得的计价方法:按取得时的实际成本入账; 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值;非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值 。 2、摊销方法:采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益或有效年限的 ,按不超过规定年数的期限平均摊销;两者均规定年限的按孰低者平均摊销;两者均未 规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提: 中期末及年末,对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差 额,计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 (十五)长期待摊费用摊销方法: 1、开办费转销方法:在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法:在受益期内平均摊销,其中: 预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。 (十六)借款费用: 1、借款费用资本化的确认原则: 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件:资 产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时,借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后,借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化 。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用,均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化年间: 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末购建固定资产累计支出加权平均数×借款 加权利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 (十七)预计负债: 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时,公司将其列为预计负债: 该义务是企业承担的现时义务; 该义务履行很可能导致经济利益流出企业; 该义务金额可以可靠地计量。 (十八)收入确认原则: 1、销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入 和成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。 其中通过外贸公司销售给国外最终用户的商品,公司在外贸公司提货且商品经过商 检进入外贸指定仓库后确认收入实现。 2、提供劳务:在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价 款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。 3、让渡资产使用权:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计 量时,按合同或协议规定确认为收入。 (十九)所得税的会计处理方法:采用应付税款法。 (二十)合并会计报表的编制方法: 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小,符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文 件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益 与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整 。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项: (一)公司主要税种和税率为: 税种 税率 增值税 17% 营业税 5% 所得税 33% (二)税负减免: 2005年6月公司经上海市科学委员会认定为高新技术企业,有效期二年。公司2005年 度所得税实际按15%申报。 四、控股子公司及合营企业: (一)公司所控制的子公司、合营企业情况及其合并范围: 被投资单位全称 注册资本 经营范围 (万元) 含氟高分子材料,医药及农药的中间体 和其他精细化学品有关的技术咨询、产 上海爱默金山药业有限公司 1,500 品的研制、生产和销售(涉及许可经营 凭许可证经营)。 精细化工原料(不含危险品)、药物中 间体、涂料、胶制剂、农药中间体研制 江西中科合臣精细化工有限公司 1,500 开发、生产、销售及以上专业领域范围 内得四技服务(以上经营项目国家有专 项规定的凭证许可证经营) 被投资单位全称 本公司所占 是否 投资比例 合并 上海爱默金山药业有限公司 95% 是 江西中科合臣精细化工有限公司 70% 是 (二)本年度合并报表范围的变更情况: 与上年相比本年新增合并单位一家:江西中科合臣精细化工有限公司,原因为:本 年新增投资,纳入合并范围。 五、会计报表主要项目注释(以下金额单位若未另有注明者均为人民币元,凡未注 明年初数的均为年末数): (一)货币资金: 项 目 年末数 年初数 现 金 65,706.70 39,356.75 银行存款 70,125,762.65 186,771,446.42 其他货币资金(注) 37,000,000.00 --- 合 计 107,191,469.35 186,810,803.17 注:其他货币资金系银行承兑汇票保证金,已在现金流量表现金及现金等价物期末 数中扣除,作为筹资性现金流出处理。 货币资金年末数比年初数减少79,619,333.82元,减少比例为42.62%,减少原因主要 为:公司经董事会第十次会议批准,在不影响募集资金项目正常进行的前提下,将闲置 募集资金调剂补充流动资金。 (二)应收票据: 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 606,000.00 --- 注:已贴现的银行承兑汇票金额为37,000,000.00元,系公司控股子公司上海爱默金 山药业有限公司以取得的母公司开具的银行承兑汇票贴现。 (三)应收账款: 1、账龄分析: 年 末 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 8,566,371.92 80.41% 513,982.32 1至2年 2,063,772.50 19.37% 911,150.25 2至3年 12,160.00 0.11% 12,160.00 3年以上 11,477.40 0.11% 11,477.40 合 计 10,653,781.82 100.00% 1,448,769.97 账龄 年 初 数 1年以内 账面余额 占总额比例 坏账准备 1至2年 34,368,079.59 98.39% 2,062,084.78 2至3年 552,160.00 1.58% 33,129.60 3年以上 3,300.00 0.01% 198.00 合 计 8,177.40 0.02% 490.64 34,931,716.99 100.00% 2,095,903.02 注:坏账准备除个别认定外按应收账款余额的6%计提。 2、本年度计提坏账准备比例达到40%及以上的说明: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 理 由 台湾颐通科技股份有限公司 929,812.50 50% 1-2年 按预计可回收金额 台湾颉先实业有限公司 859,560.00 50% 1-2年 按预计可回收金额 威斯特电机(大连)有限公司 12,160.00 100% 2-3年 预计难以收回 常州大华进出口集团有限公司 8,177.40 100% 3年以上 预计难以收回 靖江氟塑料泵阀制造有限公司 3,300.00 100% 3年以上 预计难以收回 3、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为8,022,214.42元,占应收账 款总金额的75.30%。 4、年末应收账款中无持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款。 (四)其他应收款: 1、账龄分析: 年末数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 10,457,239.63 76.09% 627,434.38 1至2年 708,000.00 5.15% 42,480.00 2至3年 2,258,182.50 16.43% 903,273.00 3年以上 320,848.00 2.33% 156,302.88 合计 13,744,270.13 100.00% 1,729,490.26 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 1,999,069.87 33.54% 119,944.19 1至2年 2,258,182.50 37.89% 903,273.00 2至3年 664,192.00 11.14% 39,851.52 3年以上 1,038,669.00 17.43% 62,320.14 合计 5,960,113.37 100.00% 1,125,388.85 注:坏账准备除个别认定外按其他应收款余额的6%计提。 2、本年度计提坏账准备比例达到40%及以上的说明: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 理 由 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 40% 2-3年 按预计可回收金额 个人借款 145,800.00 100% 3年以上 按预计难以收回 3、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为12,741,791.14元,占其 他应收款总金额的比例为92.71%。 4、金额较大的其他应收款: 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海鼎和国际经济贸易有限公司 4,280,000.00 往来款 上海中科合臣化学有限责任公司 3,679,608.64 股权转让款 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 暂借款 常州康泰化工厂 1,820,000.00 股权转让款 5、年末其他应收款中持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款: 欠款单位 金 额 性质或内容 上海中科合臣化学有限责任公司 3,679,608.64 股权转让款 (五)预付账款: 1、账龄分析: 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内 3,489,406.85 97.56% 17,653,703.06 59.67% 1至2年 87,140.90 2.44% 880,342.11 2.98% 2至3年 --- --- 4,500,000.00 15.21% 3年以上 --- --- 6,550,000.00 22.14% 合计 3,576,547.75 100.00% 29,584,045.17 100.00% 2、预付账款中无持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款。 (六)存货及存货跌价准备: 项 目 年末数 年初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 15,301,135.21 170,000.00 17,349,748.72 --- 库存商品 47,304,585.51 1,350,450.97 28,881,574.73 --- 在产品 28,934,448.10 --- 26,363,417.86 --- 包装物 17,572.35 --- --- --- 低值易耗品 27,613.76 --- --- --- 委托加工产品 69,730.27 --- 19,058.44 --- 合 计 91,655,085.20 1,520,450.97 72,613,799.75 --- 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 可变现净值的确定方法:以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用 后的价值确定。 (七)待摊费用: 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 23,931.66 81,194.98 65,125.96 40,000.68 养路费 --- 1,474.50 --- 1,474.50 其他 --- 1,331.29 --- 1,331.29 合计 23,931.66 84,000.77 65,125.96 42,806.47 (八)长期投资: 1、项目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 235,324.65 --- 2,118,273.13 --- 2、长期股权投资: (1)其他股权投资: 被投资单 投资 占被投资单位 年初数 位名称 起止期 注册资本比例 江苏康泰农化 2001.2-2006.3 38.8% 2,019,355.14 有限公司 上海爱世博有机 硅材料有限公司 2002.7-2012.7 30% 565,874.18 合 计 2,585,229.32 被投资单 本年权益增减额 年末数 位名称 本年合计 其中:投资成本 确认损益 差额摊销 江苏康泰农化 -2,019,355.14 -1,370,322.35 -649,032.79 --- 有限公司 上海爱世博有机 硅材料有限公司 58,580.63 --- 58,580.63 --- 合 计 -1,960,774.51 -1,370,322.35 -590,452.16 --- 被投资单 位名称 初始投资 累计增减额 合计 江苏康泰农化 7,853,372.32 -7,853,372.32 --- 有限公司 上海爱世博有机 硅材料有限公司 600,000.00 24,454.81 624,454.81 合 计 8,453,372.32 -7,828,917.51 624,454.81 (2)构成合并价差的股权投资差额: 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 上海爱默金山药业有限公司 -778,260.31 股权转让 10年 被投资单位名称 年初数 本年摊销 年末数 上海爱默金山药业有限公司 -466,956.19 77,826.03 -389,130.16 (九)固定资产及累计折旧: 1、固定资产: 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 42,235,042.10 25,281,492.73 --- 67,516,534.83 生产设备 51,733,565.53 28,884,256.54 797,675.87 79,820,146.20 非生产设备 3,312,930.47 4,649,847.82 --- 7,962,778.29 其 他 --- 54,314.14 --- 54,314.14 运输设备 4,106,196.91 644,589.00 251,164.50 4,499,621.41 合 计 101,387,735.01 59,514,500.23 1,048,840.37 159,853,394.87 其中:本年由在建工程转入固定资产原价金额为36,679,900.36元。 2、累计折旧: 类 别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 9,385,380.96 2,510,658.98 --- 11,896,039.94 生产设备 20,928,817.36 7,345,541.70 343,852.03 27,930,507.03 非生产设备 1,581,720.74 597,568.77 --- 2,179,289.51 其 他 --- 1,104.28 --- 1,104.28 运输设备 1,678,637.23 412,325.24 172,609.22 1,918,353.25 合 计 33,574,556.29 10,867,198.97 516,461.25 43,925,294.01 3、固定资产净值: 年末数 年初数 115,928,100.86 67,813,178.72 4、提足折旧仍继续使用的固定资产: 类别 账面原值 累计折旧 生产设备 5,803,182.78 5,803,182.78 非生产设备 256,544.00 256,544.00 合 计 6,059,726.78 6,059,726.78 5、固定资产年末数比年初数增加58,465,659.86元,增加比例为57.67%,累计折旧 年末数比年初数增加10,350,737.72元,增加比例为30.83%,原因主要为:公司在建工程 完工转入固定资产3,668万元,本年新购入设备及合并单位增加相应增加固定资产,累计 折旧也相应增加。 (十)在建工程: 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 金山厂房工程其中: 公用工程扩容及添置 --- 709,217.52 709,217.52 02A抗艾滋中间体项目 --- 3,020,637.11 3,020,637.11 两幢危险品仓库 --- 1,256,119.86 --- C-98改造项目 --- 270,950.72 --- 新建L型厂房 14,106,539.74 2,871,268.59 16,977,808.33 项目装置改建 6,898,328.02 4,005,364.38 10,823,059.40 C-01A生产100吨装置 1,667,492.45 3,481,685.55 5,149,178.00 F53项目改建 100,000.00 138,150.00 --- 油 炉 --- 278,135.61 --- 多元醇产品生产装置 --- 1,810,008.21 --- 厂区道路 --- 590,275.43 --- 零星工程 --- 628,401.97 --- 合 计 22,772,360.21 19,060,214.95 36,679,900.36 工程项目名称 其他减少 年末数 资金来源 工程投入占 预算比例 金山厂房工程其中: 公用工程扩容及添置 --- --- 募集资金 100.00% 02A抗艾滋中间体项目 --- --- 两幢危险品仓库 --- 1,256,119.86 其他 98.00% C-98改造项目 --- 270,950.72 其他 50.00% 新建L型厂房 --- --- 募集资金 100.00% 项目装置改建 80,633.00 --- 募集资金 67.00% C-01A生产100吨装置 --- --- 募集资金 100.00% F53项目改建 238,150.00 --- 油 炉 --- 278,135.61 其他 98.00% 多元醇产品生产装置 --- 1,810,008.21 其他 98.00% 厂区道路 --- 590,275.43 其他 98.00% 零星工程 --- 628,401.97 其他 80.00% 合 计 318,783.00 4,833,891.80 在建工程中无利息资本化金额。 (十一)无形资产: 类 别 取得方式 摊销年限 原始金额 年初数 土地使用权 投入 49年 5,409,000.00 4,857,061.44 土地使用权 购入 50年 21,494,706.98 4,726,209.24 商 标 购入 10年 100,000.00 64,166.81 土地使用权 购入 50年 2,313,354.45 --- 合 计 29,317,061.43 9,647,437.49 类 别 本年增加 本年摊销 累计摊销 土地使用权 --- 110,387.76 662,326.32 土地使用权 16,329,450.98 130,520.87 569,567.63 商 标 --- 9,999.96 45,833.15 土地使用权 2,313,354.45 15,600.00 15,600.00 合 计 18,642,805.43 266,508.59 1,293,327.10 类 别 年末数 剩余摊销年限 土地使用权 4,746,673.68 516个月 土地使用权 20,925,139.35 537个月-599个月 商 标 54,166.85 65个月 土地使用权 2,297,754.45 488个月 合 计 28,023,734.33 无形资产年末数比年初数增加18,376,296.84元,增加比例为190.48%,增加原因主 要为:子公司本年购入土地使用权。 (十二)长期待摊费用: 项 目 原始金额 年初数 本年增加 综合楼装修费 1,504,472.68 300,894.77 --- 中保办公装修费 2,415,021.90 710,300.58 --- 法华镇路办公楼装修 609,847.02 --- 609,847.02 北京办事处装修 1,487,318.36 --- 1,487,318.36 合 计 6,016,659.96 1,011,195.35 2,097,165.38 项 目 本年摊销 年末数 剩余摊销年限 综合楼装修费 300,894.77 --- --- 中保办公装修费 710,300.58 --- --- 法华镇路办公楼装修 16,940.20 592,906.82 31个月 北京办事处装修 805,630.78 681,687.58 12个月 合 计 1,833,766.33 1,274,594.40 (十三)短期借款: 借款类别 年末数 年初数 信 用 40,000,000.00 95,000,000.00 票据贴现 37,000,000.00 --- 合 计 77,000,000.00 95,000,000.00 注:已贴现的银行承兑汇票金额为37,000,000.00元,系公司控股子公司上海爱默金 山药业有限公司以取得的母公司开具的银行承兑汇票贴现。 (十四)应付账款: 年末数 年初数 8,617,729.01 11,058,708.05 1、年末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东款项。 2、年末余额中账龄超过三年的应付账款152,836.50元。 (十五)预收账款: 年末数 年初数 323,021.80 16,721.67 1、年末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东款项。 2、年末余额中账龄超过一年的预收账款金额为:16721.67元,大部分为结算尾款。 (十六)其他应付款: 年末数 年初数 755,828.52 1,754,120.09 1、年末余额中无欠持本公司5%以上(含5%)股份的股东款项 2、年末余额中无账龄超过三年的其他应付款。 (十七)应交税金: 税种 年末数 年初数 2005年执行的税率 增值税 -4,146,942.02 714,299.83 17% 营业税 1,487.80 740.16 5% 城建税 104.15 239,958.60 7% 所得税 -205,651.43 -940,732.15 15%、33% 其他 -40,524.41 --- 个人所得税 30,712.65 43,264.97 合 计 -4,360,813.26 57,531.41 (十八)其他应交款: 费种 年末数 年初数 2005年执行的费率 教育费附加 44.63 102,839.40 3% 河道整治费 14.88 34,279.80 1% 合 计 59.51 137,119.20 (十九)预提费用: 明细项目 年末数 年初数 土地租赁费 1,763,212.38 1,371,387.42 租车费 --- 163,048.04 合 计 1,763,212.38 1,534,435.46 (二十)股本: 年初数 比例% 本年变动增减 (+、-)(注) 1、未上市流通股份 (1)发起人股份 46,000,000.00 60.52 --- 其中: 国家持有股份 11,960,000.00 15.74 -8,280,000.00 其中:国有股 460,000.00 0.61 --- 国有法人股 11,500,000.00 15.13 -8,280,000.00 境内法人持有股份 30,130,000.00 39.64 8,280,000.00 境内自然人持有股份 3,910,000.00 5.14 --- (2)优先股或其他 --- --- --- 其中:转配股 --- --- --- 未上市流通股份合计 46,000,000.00 60.52 --- 2、已上市流通股份 人民币普通股 30,000,000.00 39.48 --- 已上市流通股份合计 30,000,000.00 39.48 --- 3、股份总数 76,000,000.00 100.00 --- 年末数 比例% 1、未上市流通股份 (1)发起人股份 46,000,000.00 60.52 其中: 国家持有股份 3,680,000.00 4.84 其中:国有股 460,000.00 0.61 国有法人股 3,220,000.00 4.23 境内法人持有股份 38,410,000.00 50.54 境内自然人持有股份 3,910,000.00 5.14 (2)优先股或其他 --- --- 其中:转配股 --- --- 未上市流通股份合计 46,000,000.00 60.52 2、已上市流通股份 人民币普通股 30,000,000.00 39.48 已上市流通股份合计 30,000,000.00 39.48 3、股份总数 76,000,000.00 100.00 2005年9月经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海中科合臣股份有限公司国有 股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1061号)批准,上海联和投资有限公司将其 持有的公司国有法人股8,280,000股(占公司总股本的10.89%)转让给上海嘉创企业(集 团)有限公司。此次国有股转让完成后,股份公司总股本仍为7,600万股,其中上海嘉创 企业(集团)有限公司持有828万股,占总股本的10.89%,该股份属非国有股。 (二十一)资本公积: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 191,226,320.82 --- --- 191,226,320.82 (二十二)盈余公积: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,829,543.76 --- --- 6,829,543.76 法定公益金 6,829,543.76 --- --- 6,829,543.76 合 计 13,659,087.52 --- --- 13,659,087.52 (二十三)未分配利润: 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 37,703,188.60 --- 加:本年净利润 -24,830,053.34 --- 减:提取法定盈余公积 --- --- 提取法定公益金 --- --- 应付普通股股利 11,400,000.00 每股派发04年度现金股利1.50元 年末未分配利润 1,473,135.26 --- (二十四)主营业务收入、主营业务成本: 地区: 主营业务收入 主营业务成本 上海 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 94,747,939.12 258,852,500.89 79,977,922.12 180,169,633.69 地区: 主营业务毛利 上海 本年发生数 上年发生数 工业 14,770,017.00 78,682,867.20 其中:主要产品销售 产品 主营业务收入 主营业务成本 名称 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 C-100 8,547,008.53 8,547,008.52 8,369,424.93 8,091,226.62 C-02 29,376,661.97 25,189,734.71 28,035,253.62 21,471,627.32 四氟丙醇 23,772,581.22 161,074,722.47 19,605,342.28 9,9912,558.36 C98 5,888,812.50 --- 5,080,152.50 --- C01 3,281,914.65 22,380,101.01 1,965,546.19 17,139,994.59 产品 主营业务毛利 名称 本年发生数 上年发生数 C-100 177,583.60 455,781.90 C-02 1,341,408.35 3,718,107.39 四氟丙醇 4,167,238.94 61,162,164.11 C98 808,660.00 --- C01 1,316,368.46 5,240,106.42 1、公司本年向前五名客户销售总额为5,867.47万元,占公司全部主营业务收入的6 1.93%。 2、主营业务收入本年发生数比上年发生数减少164,104,561.77元,减少比例为63. 40%,主营业务成本本年发生数比上年发生数减少100,191,711.57元,减少比例为55.61% ,减少原因为:四氟丙醇及C-01的产品销售收入大幅减少,产品销售成本也相应减少。 (二十五)主营业务税金及附加: 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 城建税 77,097.03 445,204.54 3%-7% 教育费附加 32,480.23 207,369.03 3% 其 他 1,309.83 --- 合 计 110,887.09 652,573.57 (二十六)其他业务利润: 类别 本年发生数 收入 成本 利润 劳务收入 329,113.00 18,067.97 311,045.03 材料销售 474,072.34 337,612.71 136,459.63 租赁收入 60,000.00 3,330.00 56,670.00 合 计 863,185.34 359,010.68 504,174.66 类别 上年发生数 收入 成本 利润 劳务收入 132,149.82 7,190.78 124,959.04 材料销售 525,242.90 241,326.48 283,916.42 租赁收入 60,000.00 3,330.00 56,670.00 合 计 717,392.72 251,847.26 465,545.46 (二十七)营业费用: 本年发生数 上年发生数 3,041,277.81 1,301,033.63 营业费用本年发生数比上年发生数增加1,740,244.18元,增加比例为133.76%,增加 原因主要为:产品推广费增加。 (二十八)财务费用: 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 5,780,585.10 4,548,953.54 减:利息收入 2,511,165.22 1,866,452.37 汇兑损失 718,482.35 21,605.07 减:汇兑收益 --- --- 其 他 41,628.75 23,419.13 合 计 4,029,530.98 2,727,525.37 财务费用本年发生数比上年发生数增加1,302,005.61元,增加比例为47.74%,增加 原因主要为:美元汇率变动导致出口结算汇兑损失增加及票据贴现利息支出增加所致。 (二十九)投资收益: 1、本年发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- -590,452.16 类别 股权投资 减值准备 处置收益 合 计 差额摊销 长期股权投资 77,826.03 --- 3,107,677.65 2,595,051.52 2、上年发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- -- -4,829,736.39 类别 股权投资 减值准备 处置收益 合 计 差额摊销 长期股权投资 77,826.03 --- --- -4,751,910.36 3、投资收益本年发生数比上年发生数增加7,346,961.88元,增加比例为154.61%, 增加原因主要为:05年公司转让江苏康泰农化有限公司38.8%股权所致。 (三十)补贴收入: 内容 本年发生数 上年发生数 地方扶持基金 278,400.00 --- (三十一)营业外收入: 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净收益 5,734.52 1,036.80 赔偿及罚款收入 --- 7,134.40 拆除绿化补偿费 180,560.00 --- 其 他 676,466.06 687.49 合 计 862,760.58 8,858.69 (三十二)营业外支出: 类 别 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净损失202,555.64 68,228.88 捐赠支出 7,000.00 34,000.00 罚款支出 25,000,00 2,566.19 其 他 25,467.86 3,667.30 合 计 260,023.50 108,462.37 (三十三)收到的其他与经营活动有关的现金3,706,559.23元 项目 金 额 利息收入 2,511,165.22 租金收入 60,000.00 其他 856,994.01 地方扶持基金 278,400.00 合计 3,706,559.23 (三十四)支付的其他与经营活动有关的现金30,851,317.54元 其中金额较大: 项目 金 额 产品推广费 3,484,193.75 租赁费 3,132,614.31 办公费 3,503,332.82 技术开发费 2,351,865.47 技术安全费 2,031,016.23 业务招待费 1,005,096.55 修理费 616,549.82 咨询费 581,900.00 环卫费用 510,805.55 邮寄费 481,504.19 差旅费 467,347.67 (三十五)收到的其他与筹资活动有关的现金37,000,000.00元 项目 金额 票据贴现 37,000,000.00 (三十六)支付的其他与筹资活动有关的现金37,000,000.00元 项目 金额 票据保证金 37,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释: (一)应收账款: 1、账龄分析: 年末数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 6,978,758.17 76.98% 418,725.49 1至2年 2,063,772.50 22.76% 911,150.25 2至3年 12,160.00 0.13% 12,160.00 3年以上 11,477.40 0.13% 11,477.40 合计 9,066,168.07 100.00% 1,353,513.14 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 34,354,829.59 98.39% 2,061,289.78 1至2年 552,160.00 1.58% 33,129.60 2至3年 3,300.00 0.01% 198.00 3年以上 8,177.40 0.02% 490.64 合计 34,918,466.99 100.00% 2,095,108.02 注:坏账准备除个别认定外按应收账款余额的6%计提。 2、本年度计提坏账准备比例达到40%及以上的说明: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 理 由 台湾颐通科技股份有限公司 929,812.50 50% 1-2年 按预计可回收金额 台湾颉先实业有限公司 859,560.00 50% 1-2年 按预计可回收金额 威斯特电机(大连)有限公司 12,160.00 100% 2-3年 预计难以收回 常州大华进出口集团有限公司 8,177.40 100% 3年以上 预计难以收回 靖江氟塑料泵阀制造有限公司 3,300.00 100% 3年以上 预计难以收回 3、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为8,022,214.42元,占应收账 款总金额的88.49%。 4、年末应收账款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (二)其他应收款: 1、账龄分析: 年末数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 138,087,041.31 97.67% 8,285,222.48 1至2年 708,000.00 0.50% 42,480.00 2至3年 2,258,182.50 1.60% 903,273.00 3年以上 320,848.00 0.23% 156,302.88 合 计 141,374,071.81 100.00% 9,387,278.36 年初数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 99,598,580.02 96.18% 5,975,914.80 1至2年 2,258,182.50 2.18% 903,273.00 2至3年 664,192.00 0.64% 39,851.52 3年以上 1,038,669.00 1.00% 62,320.14 合 计 103,559,623.52 100.00% 6,981,359.46 注:坏账准备除个别认定外按其他应收款余额的6%计提。 2、本年度计提坏账准备比例达到40%及以上的说明: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 理 由 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 40% 2-3年 按预计可回收金额 个人借款 145,800.00 100% 3年以上 按预计难以收回 3、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为138,044,247.08元,占其 他应收款总金额的比例为97.64%。 4、金额较大的其他应收款: 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海爱默金山药业有限公司 125,326,455.94 往来款 上海鼎和国际经济贸易有限公司 4,280,000.00 往来款 上海中科合臣化学有限责任公司 3,679,608.64 股权转让款 江西中科合臣精细化工有限公司 2,500,000.00 往来款 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 暂借款 5、年末其他应收款中持本公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款: 欠款单位 金额 性质或内容 上海中科合臣化学有限责任公司 3,679,608.64 股权转让款 (三)长期投资: 项目 年末数 年初数 长期股权投资 18,525,717.39 19,503,802.43 其他股权投资: 被投资单 投资 占被投资单位 年初数 位名称 起止期 注册资本比例 本年合计 江苏康泰农化 有限公司 2001.2-2006.3 38.8% 2,019,355.14 -2,019,355.14 上海爱默金山 药业有限公司 1999.3-2009.3 95% 16,918,573.11 -9,105,744.74 江西中科合臣精细 化工有限公司 2005.9- 70% --- 10,088,434.21 上海爱世博有机 硅材料有限公司 2002.7-2012.7 30% 565,874.18 58,580.63 合 计 19,503,802.43 -978,085.04 被投资单 本年权益增减额 位名称 其中:投资成本 确认损益 差额摊销 江苏康泰农化 有限公司 -1,370,322.35 -649,032.79 --- 上海爱默金山 药业有限公司 --- -9,183,570.77 77,826.03 江西中科合臣精细 化工有限公司 10,500,000.00 -411,565.79 --- 上海爱世博有机 硅材料有限公司 --- 58,580.63 --- 合 计 -9,129,677.65 -10,185,588.72 77,826.03 被投资单 年末数 位名称 初始投资 累计增减额 合 计 江苏康泰农化 有限公司 --- --- --- 上海爱默金山 药业有限公司 15,028,260.31 -7,215,431.94 7,812,828.37 江西中科合臣精细 化工有限公司 10,500,000.00 -411,565.79 10,088,434.21 上海爱世博有机 硅材料有限公司 600,000.00 24,454.81 624,454.81 合 计 26,128,260.31 -7,602,542.92 18,525,717.39 其中:股权投资差额: 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 年初数 上海爱默金山药业有限公司 -778,260.31 股权转让 10年 -466,956.19 被投资单位名称 本年摊销 年末数 上海爱默金山药业有限公司 77,826.03 -389,130.16 (四)主营业务收入、主营业务成本: 地区: 主营业务收入 主营业务成本 上海 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 91,488,603.39 236,759,531.71 76,767,136.47 167,579,678.42 地区: 主营业务毛利 上海 本年发生数 上年发生数 工业 14,721,466.92 69,179,853.29 其中:主要产品销售 主要 主营业务收入 主营业务成本 产品 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 C-100 8,547,008.53 8,547,008.52 8,369,424.93 8,091,226.62 C-02 29,376,661.97 25,189,734.71 28,035,253.62 21,471,627.32 四氟丙醇 23,383,692.33 139,071,838.75 19,600,574.43 87,458,673.36 C98 5,888,812.50 --- 5,080,152.50 --- C-01 3,281,914.65 22,380,101.01 1,965,546.19 19,423,246.48 主要 主营业务毛利 产品 本年发生数 上年发生数 C-100 177,583.60 455,781.90 C-02 1,341,408.35 3,718,107.39 四氟丙醇 3,783,117.90 51,613,165.39 C98 808,660.00 --- C-01 1,316,368.46 2,956,854.53 (五)投资收益: 1、本年发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- -10,185,588.72 类别 股权投资 减值准备 处置收益 合 计 差额摊销 3,107,677.65 长期股权投资 77,826.03 --- -7,000,085.04 2、上年发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- -2,734,173.28 类别 股权投资 减值准备 处置收益 合计 差额摊销 长期股权投资 77,826.03 --- --- -2,656,347.25 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少4,343,737.79元,减少比例为163.52%, 减少原因主要为:05年子公司亏损增加所致。 七、关联方关系及其交易: (一)存在控制关系的关联方情况: 1、存在控制关系的关联方: (1)控制本公司的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 上海中科合臣化学 上海市普陀区同普路800号 化学制品 第一大股东 有限责任公司 企业名称 经济性质 法定代表 上海中科合臣化学 有限责任公司 慈中华 有限责任公司 (国内合资) (2)受本公司控制的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 上海爱默金山药业 上海市金山区南金公路 化学制品 子公司 有限公司 5878号 江西中科合臣精细 永修县恒丰虎头岭 化学制品 子公司 化工有限公司 企业名称 经济性质 法定代表人 上海爱默金山药业 有限责任公司 黄山 有限公司 (国内合资) 江西中科合臣精细 有限责任公司 黄山 化工有限公司 (国内合资) 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海中科合臣化学有限责任公司 5,445.13 --- --- 5,445.13 上海爱默金山药业有限公司 1,500.00 --- --- 1,500.00 江西中科合臣精细化工有限公司 --- 1,500.00 --- 1,500.00 存在控制关系的关联方所持股份及其变化:(单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加 金额 % 金额 % 上海中科合臣化学有限责任公司 3,013.00 39.64 --- --- 上海爱默金山药业有限公司 1,425.00 95.00 --- --- 江西中科合臣精细化工有限公司 --- --- 1,050.00 70.00 企业名称 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 上海中科合臣化学有限责任公司 --- --- 3,013.00 39.64 上海爱默金山药业有限公司 --- --- 1,425.00 95.00 江西中科合臣精细化工有限公司 --- --- 1,050.00 70.00 (二)关联方交易: 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表的子公司,其与母公司之间的交易已 作抵销。 2、向关联方销售货物: 企业名称 本年发生数 上年发生数 江苏康泰农化有限公司(注) --- 712,948.72 上海中科合臣化学有限责任公司 53,855.07 --- 3、关联方应收应付款项余额: 项目 年末数 年初数 其他应收款: 江苏康泰农化有限公司(注) --- 2,258,182.50 上海中科合臣化学有限责任公司 3,679,608.64 --- 其他应付款: 上海中科合臣化学有限责任公司 --- 305,372.00 注:2005年公司已转让江苏康泰农化有限公司38.8%的股权,公司与江苏康泰农化有 限公司已不再是关联方关系。 4、其他关联方交易事项:公司与控股股东上海中科合臣化学有限责任公司(以下简 称化学公司)于2005年10月签订了股权转让协议书,公司收购控股股东上海中科合臣化 学有限责任公司所持有的上海昭和特气净化工程有限公司30%的股权。本次交易属关联 交易,交易标的经上海大华资产评估有限公司评估,并出具了沪大华资评报(2005)第 242号资产评估报告书。本次转让以该部分股权的评估值为转让价格,折合人民币367.9 6万元。公司已于2005年10月22日在《上海证券报》公告本次关联交易。截止2005年12月 31日,公司已预付全部股权转让款,股权转让手续尚未完成。 八、或有事项: 公司本年无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项: 公司本年无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项: 2005年12月,公司二届十次董事会决议通过了《投资控股“德兴市中科精细化学有 限公司”的议案》。江西省德兴市中科精细化学有限公司(以下简称“德兴中科”)20 05年11月30日的注册资本为600万元,经评估后的净资产为910.90万元,由浙江衢州永泰 会计师事务所出具了衢永泰评字[2005]第54号《评估报告书》。根据德兴中科股东会决 议及《增资意向性协议》,拟将德兴中科的注册资本由600万元增至1,600万元,其中, 公司出资1,224万元人民币对德兴中科进行投资,占投资后德兴中科51%的股权。公司在 2006年1月6日支付了该投资款。 十一、其他重要事项: 2005年10月,公司二届九次董事会决议通过了《关于转让真北路第0054地块的议案 》,公司以总价2,600万元将拥有的上海市真北路552号建筑面积为6,543.67平方米的房 屋建筑物及其相应的7,435平方米工业用地(权证号为沪房地普字(2001)第000054号) 同时转让给上海市普陀区土地发展中心(以下简称土发中心)。根据公司与土发中心签 订的《收购储备搬迁补偿合同》,公司至迟应在2006年10月30日前搬迁出该地块。截止 2005年12月31日,公司尚未收到该地块的搬迁补偿费。 十二、本年度非经常性损益列示如下:(收益+、损失-) 项 目 金额(元) (一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 2,915,290.54 其他长期资产产生的损益 (二)各种形式的政府补贴 264,480.00 (三)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 767,236.90 准备后的其他各项营业外收入、支出 (四)以前年度已经计提各项减值准备的转回 742,350.13 合 计 4,689,357.57 上述(一)―—(七)项中列示的金额中已将所得税影响额扣除。对子公司的非经 常性损益项目按母公司拥有份额计算。 十三、财务报表的批准报出:本财务报表业经公司董事会于2006年4月6日批准报出 。 十二、备查文件目录 (一)载有董事长亲笔签名的年度报告正文; (二)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表; (三)载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件; (四)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 董事长:黄山 上海中科合臣股份有限公司 二00六年四月六日

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