南海发展股份有限公司于2006年4月7日以通讯方式召开五届六次董事会， 会议审议通过如下决议：

    现金分配的预案：将2005年末未分配利润中的31277125.20元向股权分置改 革方案实施的股权登记日收市后登记在册的全体股东每10股派现1.5元(税前)。 如果公司股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议通过，则现金分配预案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案：公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司 以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。

    1、股票对价：以方案实施股权登记日公司总股本20851.42万股、流通股 13241.97万股为基数，由非流通股股东向流通股股东每持有10股送出1股股票， 非流通股股东共送出13241966股股票。

    2、现金对价：以方案实施股权登记日公司总股本20851.42万股、流通股 13241.97万股为基数，公司以截至2005年底的未分配利润向全体股东每10股分 配现金1.5元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价，共支付2118.72万元 ，其中1141.42万元为公司向全体股东每10股分配1.5元、南海供水集团所得部 分，另外977.3万元为南海供水集团自有资金；流通股股东每持有10股将获得 1.60元的现金对价，流通股股东每10股实际获得3.10元(含税)，扣税后实际获 得2.95元。

    以公司股权分置改革后股票的理论价格8元/股进行折算，上述股票对价和 现金对价形成的综合对价水平为每10送1.2股。

    公司非流通股股东除遵守法定承诺外，还作出特别承诺：持有的原非流通 股份自获得流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2006年4月27日 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体流通股股东。征集时间为2006年4月28日-5月14日的每天9时至17时；采用 公开方式在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    董事会决定于2006年5月15日下午2:30召开2006年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托征集人投票相 结合的表决方式进行，审议公司股权分置改革方案。