本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十六次会议于2006年3月15日发出召开公司董事会的通知,2006年4月5日第四届董事会第十六次会议在公司龙湖博士后工作站会议室召开。

会议应到董事15人,实到董事14人,公司独立董事肖永红先生因出国未能参会,委托独立董事向仲怀先生代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

    表决结果：同意15票,反对0票。

    二、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意15票,反对0票。

    三、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意15票,反对0票。

    四、审议通过了公司2005年年度利润分配预案的议案；

    公司2005年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为51,198,849.94元,加上年初未分配利润116,230,943.78元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定盈余公积金6,142,109.37元,按5%提取法定公益金3,071,054.66元,可供投资者分配的利润为 158,097,687.81元。

    由于公司2006年将全面加强骨干产品的销售,所需的流动资金较大,且生产经营所需的流动资金大部分为银行借款,为了减少公司的财务费用负担,公司将2005年度的可分配利润全部用于补充公司的流动资金,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    五、审议关于换届选举董事会成员的议案;

    公司第四届董事会将于2006年5月届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会研究,提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人和独立董事候选人:

    提名白礼西先生、王小军先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、杨炬先生、夏雪先生、秦少容女士、贺洪琼女士、张洪模先生为公司第五届董事会成员候选人。

    提名薛云奎先生、王一涛先生、王峥涛先生、向仲怀先生、肖永红先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    以上候选人简历附后。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    六、审议通过了公司日常关联交易的议案(具体内容详见日常关联交易公告)；

    表决结果：同意9票,关联回避6票,反对0票。

    七、审议通过了为太极集团有限公司提供担保的议案(详见关联交易公告)；

    因经营发展需要,公司及控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司提供如下担保：

    1、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款1000万元提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限为2005年8月18日至2007年8月17日。

    2、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为公司控股股东太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款3680万元借款提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限为2005年7月15日至2006年7月14日。

    3、公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款4315万元提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限为2005年7月15日至2006年7月14日。

    4、公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在工商银行涪陵枳城支行借款1030万元提供担保,担保期限为2005年5月24日至2006年5月18日。

    5、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司(以下简称：医药工业公司)为太极集团有限公司在建设银行涪陵支行借款1560万元、2000万元、2450万元、3750万元、2000万元提供担保,担保期限分别为2003年4月22日至2006年4月21日、2003年6月30日至2006年6月29日、2003年6月26日至2006年6月25日,2003年6月26日至2006年6月25日,2003年3月30日至2006年6月29日。

    6、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款2000万元、1000万元、5000万元、3000万元提供担保,担保期限分别为2005年6月20日至2006年6月17日、2005年6月22日至2006年6月17日、2005年6月30日至2006年6月17日、2005年8月9日至2006年6月17日。

    7、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在交通银行涪陵支行借款4000万元提供担保,担保期限为2003年 8月11日至2006年6月24日。

    以上担保借款中第1、2、3项用于公司代朝华集团偿还的银行借款,第5、6、7项为公司受让医药工业公司前发生的担保,第4项为组建涪陵制药厂有限公司前发生。

    表决结果：同意9票,关联回避6票,反对0票。

    八、审议通过了为桐君阁及其控股子公司提供担保的议案；

    公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司(以下简称：桐君阁)及其下属企业提供如下担保：

    1、公司为控股子公司桐君阁下属企业太极集团重庆桐君阁药厂在中信实业银行重庆分行杨家坪支行借款2000万元提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限2005年7月29日至2007年7月28日。

    2、公司为桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司在工商银行成都金牛区支行借款1700万元提供担保,担保期限为2005年8月26日至2006年8月25日。

    3、公司控股子公司四川太极制药有限公司为桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行借款2090万元提供担保,担保期限为2005年7月15日至2006年7月15日。

    4、公司为桐君阁在商业银行大坪支行借款3500万元提供担保,担保期限为2006年4月起,担保期限一年。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    九、审议通过了为西南药业提供担保的议案；

    1、公司为西南药业在上海浦东发展银行重庆涪陵支行借款1200万元提供担保,担保期限为2005年7月5日至2008年7月5日。

    2、公司为西南药业在光大银行重庆分行借款2500万元提供担保,担保期限为2006年3月8日至2009年3月8日。

    3、公司以自有房产为西南药业在华夏银行股份有限公司重庆上清寺支行借款1500万元提供担保,担保期限为2005年6月26日至2007年6月15日。

    4、公司为西南药业在民生银行重庆渝中支行借款1200万元提供担保,担保期限为2006年3月14日至2007年3月14日。

    5、公司为西南药业在兴业银行重庆分行借款500万元提供担保,担保期限为2005年8月1日至2006年7月31日。

    6、公司控股子公司医药工业公司为西南药业在建设银行沙坪坝支行分别借款5000万元和5000万元提供担保,担保期限分别为2004年12月10日至2007年4月9日,2005年12月2日至2007年12月1日。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    十、审议通过了为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案；

    公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵分行借款9000万元提供担保,担保期限为2005年11月16日至2006年11月20日。

    公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行借款7700万元提供担保,担保期限为2005年7月12日至2006年7月11日。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    十一、审议通过了取消对IHG太极制药厂(澳门)有限公司投资的议案；

    为稳妥推进公司的对外投资,经公司与澳门IHG国际中药集团有限公司充分协商,拟取消对IHG太极制药厂(澳门)有限公司的投资。

    表决结果：同意14票,反对1票。

    十二、公司将持有自贡医药的股权转让给桐君阁的议案；

    为了规避同业竞争,公司拟将持有四川省自贡市医药有限公司(以下简称：自贡医药)的股权80万股,占自贡医药总股本的21.05%,转让给重庆桐君阁股份有限公司,转让价格以自贡医药2005年12月31日经审计的每股净资产值为依据,转让价格为0.64元/股,转让总价款为51.2万元,转让后公司不再持有自贡医药的股权。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    十三、关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2006年度财务报告审计单位的议案;

    表决结果：同意15票,反对0票。

    十四、关于召开公司2005年年度股东大会通知的议案。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    十五、关于清理资金占用事项的议案

    1、资金占用情况

    2005年末,公司占用公司的控股股东及其关联方资金为10,369.87万元,关联方占用公司的资金为728.22万元,关联方占用公司资金的明细如下：

    关联方                                       关联关系   向关联方提供资金余额(万元)
    太极集团四川南充制药厂               同受控股股东控制                       122.49
    涪陵德胜服务中心                     同受控股股东控制                         1.14
    重庆大易科技投资有限公司             同一关键管理人员                        74.03
    重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司     同受控股股东控制                         5.56
    四川天诚药业股份有限公司             同受控股股东控制                        12.14
    重庆市涪陵药用植物资源开发研究所     同受控股股东控制                        12.63
    太极集团重庆塑料四厂                 同受控股股东控制                       182.11
    太极三峡移民                         同受控股股东控制                        78.27
    太极饮品厂                           同受控股股东控制                        97.27
    重庆中药材贸易中心                   同受控股股东控制                       127.69
    重庆市涪陵百货公司                   同受控股股东控制                         0.39
    重庆市太极森林公园旅游有限责任公司   同受控股股东控制                         14.5
    合计                                                                        728.22

    2、解决方案

    公司计划在2006年4月30日以前,与控股股东和资金占用的关联方三方签订转帐协议,用关联方占用公司的资金728.22万元冲抵公司占用集团公司的资金。

    董表决结果：同意15票,反对0票。

    事会候选人简历：

    1、白礼西,男,42岁,中共党员,高级工程师,大学本科,九届、十届全国人大代表,国家突出贡献专家。1984年任涪陵药厂副厂长,1987年任涪陵药厂厂长,现任太极集团有限公司董事局主席,1993年至今任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事长。

    2、李志超,男,43岁,工商硕士,中共党员,高级经济师。1985年就职于四川绵阳制药厂。1987年就职于四川涪陵药厂,现任太极集团有限公司董事局执行主席兼总经理、重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    3、艾尔为,男,49岁,中共党员,大学本科,高级经济师。历任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会秘书,现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理、重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    4、朱明希,男,49岁,工商硕士,中共党员,高级会计师,历任涪陵制药厂财务部副科长、科长、经理。1996年任四川太极实业股份有限公司财务审计处处长,总经理助理。现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理,重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    5、杨炬,男,49岁,大学本科,高级机械师,1987年任涪陵地区塑料一厂副厂长,92年任涪陵制药厂副厂长,现任太极集团重庆塑胶制品有限公司董事长、重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    6、王小军,男,35岁,硕士,高级经济师,毕业于西南政法大学,96年获律师资格,曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作,1996年起就职于公司,曾任涪陵制药厂副厂长、公司常务副总经理。现任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。

    7、夏雪,男,42岁,研究生,1986年至今就职于公司,历任涪陵制药厂财务部副经理,公司证券部副经理、经理。现任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事、董事会秘书。

    8、秦少容,女,45岁,大学本科,正高级工程师,农工民主党员,重庆市涪陵区政协副主席,享受国务院特殊津贴专家,国家药典委员会委员,曾荣获"中国专利发明创造"金奖、"中国十大女杰"提名奖、全国优秀科技工作者和振兴重庆争光贡献奖,现任太极集团有限公司总工程师,太极医药研究院副院长,涪陵制药厂有限公司研究所所长,太极集团有限公司监事,重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    9、贺洪琼,女,41岁,大学本科,执业药师,1986年至今就职于公司,历任涪陵制药厂生产部副经理、经理、涪陵药厂副厂长。现任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    10、张洪模,男,34岁,大学本科,执业药师,历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经理、经理。现任涪陵制药厂有限公司副厂长,重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。

    独立董事候选人简历：

    1、薛云奎,男,42岁,中共党员,博士,博士生导师,中国注册会计师,长江商学院会计学教授,汕头大学商学院院长。历任上海国家会计学院副院长,上海财经大学教授、博士生导师,上海财经大学会计学院副院长,兼任财政部国家会计学院教学指导委员会副主任,上海市司法会计鉴定委员会副主任委员,中国注册会计师协会注册会计师和资产评估师职业后续教育教材编审委员会委员等职务。主要从事会计、审计及相关学科领域的研究,在国内外有影响的学术期刊上发表过多篇学术论文,编写和主编了多部具有广泛影响的学术专著,并主持和实施多项国家级、省部级及其他方面的科研课题。上海财经大学、厦门大学兼职教授、博士生导师。

    2、王一涛,男,57岁,教授,博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博士生导师,澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长,中国中医研究院副院长兼中药研究所所长,国家科技部聘任国家973项目首席科学家,香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员,中国保健品协会专家委员会副主任委员,中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员,中华医药国际促进会秘书长,中国药理学会常务理事,中国药学会理事。发表过众多优秀学术论文,编写和主编了多部具有广泛影响的学术专著。主持和实施多项国家重大科技研究项目。国务院授予政府特殊津贴专家(1993)。

    3、王峥涛,男,50岁,理学博士,上海中医药大学、中国药科大学教授,博士生导师。现任上海中药标准化研究中心主任、上海中医药大学中药研究所所长、中药标准化教育部重点实验室主任、上海中医药大学中药学重点学科带头人(国家教育部重点学科、国家中医药管理局重点学科、上海市重点学科)。兼任国家药典委员会委员、中国药典(英文版)副主编,国家药品监督管理局新药审评专家,中国药学会中药天然药物专业委员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员,中国中药材GAP促进会理事。科研成果获国家科技进步一、二、三等奖各1项,国家中药管理局科技进步一等奖2项,发表学术论文300余篇,出版学术专著多部。国务院授予政府特殊津贴专家(1997), 获国家杰出青年基金资助(1998)。

    4、向仲怀,男,69岁,中共党员,1995年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表。曾留学日本信州大学,并获工学博士学位。1996年至2003年1月任西南农业大学校长。现任中国蚕学会理事长、国务院学位委员会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员,浙江大学、山东农业大学、云南农业大学客座教授。

    5、肖永红,男,41岁,博士,教授、主任医师,硕士研究生导师。现任北京大学临床药理研究所教授、副所长。曾任重庆医科大学附属第一医院传染科医师、主治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本第一制药株式会社R&D中心研修。主要从事感染性疾病及抗生素研究,在《中国抗生素杂志》、《中华传染病杂志》等国家级刊物上发表过多篇学术论文,编写和主编了多部学术专著。

    (重庆太极实业(集团)股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告盖章专用页)

    重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会

    二00六年四月八日