天律法意股字[2006]第03号

    致：贵州赤天化股份有限公司

    天一致和律师事务所接受贵公司(以下简称：公司)委托,指派贾平律师出席公司于2006年4月7日上午在贵州省赤水市公司生产基地会议室召开的2005年度股东大会,并根据《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)第五条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州赤天化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证,并对本次股东大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查,公司董事会已于2006年3月8日将召开本次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和《证券时报》上以公告形式发布,公告时间距本次股东大会的召开时间超过二十日。此次公告后,公司董事会又于2006年3月25日在上述报刊上公告了公司股东贵州赤天化集团有限责任公司"关于重新修改公司章程的议案",公告时间距本次股东大会的召开时间超过十日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项,且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证,截止2006年4月7日上午9时止,出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计14人,代表股份75,512,350股,占公司股份总数的44.42%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集,董事长郑才友先生主持召开。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的 "审议公司2005年度报告"、"审议公司2005年董事会工作报告"、"审议公司200年监事会工作报告"、"审议公司2005年度利润分配方案"、"审议公司拟与集团公司重新签订《综合服务协议》的议案"等十五项提案逐一进行了审议和表决,并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。表决结果如下：

    "关于重新修改公司章程的议案"获出席大会股东三分之二以上有效表决权通过；"关于修改公司章程的议案"未获出席大会股东表决通过。

    "公司拟与集团公司重新签订《综合服务协议》的议案"在关联股东贵州赤天化集团有限责任公司、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司回避表决情况下,以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过；

    其余十二项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。

    四、关于本次股东大会的新提案

    本次股东大会增加新提案一项,即"关于重新修改公司章程的议案",新提案人贵州赤天化集团有限责任公司持有公司43.12%的股份,提案内容属于股东大会职权范围,且有明确的议题和具体决议事项。

    本所律师认为：新提案人资格和提案内容符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。

    结论性法律意见

    公司本次股东大会召集、召开的程序,出席会议人员资格、会议召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2005年度股东大会的文件公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

    天一致和律师事务所

    律师：贾平

    二00六年四月七日