本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届四十五次董事会通知于2006年4月2日以书面文件或传真文件送达。

会议于2006年4月5日在公司召开,应到董事11名,实到董事9名,董事周德孚先生、独立董事王巍先生因故未出席会议。会议由董事长钱?先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于上海医药第十五制药厂有限公司增资扩股的议案。

    根据上海医药第十五制药厂有限公司(下称：十五厂)中长期发展和土地资源集中配置的需要,同时为满足该司经营性现金流的需要,我司同意由上海医药物流中心有限公司(下称：物流中心)对十五厂增资。

    物流中心经营范围：仓储服务,物流咨询,物流增值服务。该司股权结构为：上海未来岛投资有限公司占57.14%股份；我司占28.57%股份；上海华氏资产经营有限公司占14.29%股份。该司2005年末账面净资产700万元。

    十五厂经营范围：生产、销售原料药。该司拥有的50亩土地是我司物流储备用地。其股权结构为：我司占67.15％股份,上海华氏制药有限公司占32.85％股份。该司2005年末账面净资产360万元。

    本次增资扩股将以十五厂经审计的2005年末净资产为基础进行,物流中心将对十五厂增资2680万元。增资后,十五厂的净资产将增加到3040万元。各方股东权益、股权比例具体为：

    上海医药物流中心有限公司股东权益为2680万元,占88.16％股份；上海市医药股份有限公司股东权益为241.74万元,占7.95％股份；上海华氏制药有限公司股东权益为118.26万元,占3.89％股份。

    据预测,增资扩股后,据预测,十五厂三年平均销售收入为6166.67万元,利润总额为500万元,净利润为335万元,投资收益率6.7%。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2006年4月7日