保荐机构

    签署日：2006年4月7日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、 本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革

    方案中,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门的审批文件。

    2、 截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形。

    3、 根据中国证监会的相关规定,公司相关股东会议就董事会提

    交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    4、本公司2005年年度分配方案已经2006年3月28日召开的

    2005年度股东大会审议通过,预计年度分配实施的股权登记日会在股改实施的股权登记日之前

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权,以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。

    1、 股票对价

    以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42万股、流通股13,241.97万

    股为基数,由非流通股股东向流通股股东每持有10股送出1股股票,非流通股股东共送出13,241,966股股票。

    2、现金对价

    以方案实施股权登记日公司总股本20,851.42万股、流通股13,241.97万

    股为基数,上市公司以截至2005年底的未分配利润向全体股东每10股分配现金1.5元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价,共支付2118.72万元,其中1141.42万元为上市公司向全体股东每10股分配1.5元、南海供水集团所得部分,另外977.3万元为南海供水集团自有资金；流通股股东每持有10股将获得1.60元的现金对价,流通股股东每10股实际获得3.10元(含税),扣税后实际获得2.95元。

    以南海发展股权分置改革后股票的理论价格8元/股进行折算,上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为10送1.2股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据《管理办法》的规定,非流通股股东除遵守法定承诺外,还做出如下特别承诺：

    1、 持有的原非流通股份自获得流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或

    者转让。

    2、如不履行或不完全履行所作出的承诺,将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份,所得收益将归公司全体股东享有。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1.本次2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日。

    2.本次2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日。

    3.本次2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日-2006年5月15日期间的交易时间内。

    四、本次改革股票停复牌安排

    1.本公司股票已于2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月20日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2.本公司董事会将在2006年4月19日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请相关股票于公告后下一交易日复牌。

    3.如果本公司董事会未能在2006年4月19日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请股票于公告后下一交易日复牌,或申请延期公告协商情况与结果。

    4.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    联系人： 金铎 黄春然

    热线电话：0757-86280996

    传 真：0757-86328565

    电子信箱：nhfz@vip.163.com

    公司网站：https:// www.nhd.net.cn

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/南海发展/股份公司指南海发展股份有限公司

    董事会 指南海发展股份有限公司第五届董事会

    南海供水集团/非流通股股东 指佛山市南海供水集团有限公司

    发展集团 指广东省南海市发展集团公司

    相关股东会议 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议

    相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的南海发展股东,将有权参与公司相关股东会议

    临时股东大会 指南海发展2006年第一次临时股东大会

    临时股东大会股权登记日 指南海发展2006年第一次临时股东大会股权登记日,于该日收盘后登记在册的南海发展股东,将有权参与公司2006年第一次临时股东大会

    股权分置改革/股改 指根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐,通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程

    股权分置改革方案/改革方案/方案 指本说明书所载的股权分置改革方案

    方案实施股权登记日 指股权分置改革方案实施的股权登记日,具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安排,在改革方案实施公告中确定

    中国证监会/证监会： 指中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所： 指上海证券交易所

    证券登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构/广发证券： 指广发证券股份有限公司

    律师： 指国信联合律师事务所

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

    《管理办法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》

    《业务操作指引》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    元 指人民币元

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定,本公司非流通股股东向公司董事会提出进行股权分置改革的动议,拟通过向流通股股东作出一定的对价安排使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。公司董事会根据非流通股股东的动议委托保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1.对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东作出股票和现金的对价安排。

    (1)股票对价

    以方案实施股权登记日公司总股本20851.42万股、流通股13241.97万

    股为基数,由非流通股股东向流通股股东每持有10股送出1股股票,非流通股股东共送出13241966股股票。

    (2)现金对价

    以方案实施股份变更登记日公司总股本20851.42万股、流通股13241.97万

    股为基数,上市公司以截至2005年底的未分配利润向全体股东每10股分配现金1.5元；由非流通股股东向流通股股东支付现金对价,共支付2118.72万元,其中1141.42万元为上市公司向全体股东每10股分配1.5元、南海供水集团所得部分,另外977.3万元为南海供水集团自有资金；流通股股东每持有10股将获得1.60元的现金对价,流通股股东每10股实际获得3.10元(含税),扣税后实际获得2.95元。

    以南海发展股权分置改革后股票的理论价格8元/股进行折算,现金对价部分约相当于10送0.2股,因此上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为10送1.2股。

    2.对价安排的执行方式

    在本次股权分置改革方案实施日,公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转股份对价和现金对价,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    3.对价安排执行情况表

    对价安排执行情况表

                                        执行对价安排前                             本次执行数量                                   执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称       持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    佛山市南海供水集团有限公司   76,094,508             36.49                     13,241,966                   21,187,145.6   62,852,542             30.14

    4.改革方案实施后股份结构变动表

    方案实施前后股本结构变动情况表

                         方案实施前                             方案实施后
    项目          股份数(股)   股权比例(%)   股份性质    股份数(股)   股权比例(%)                     股份性质
    非流通股      76,094,508         36.49   非流通股    62,852,542         30.14     存在限制条件的可流通股份
    流通股       132,419,660         63.51     流通股   145,661,626         69.86   不存在限制条件的可流通股份
    总股本       208,514,168           100              208,514,168           100                            -

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间

    根据非流通股股东南海供水集团的承诺,其持有的执行对价后剩余的原非流

    通股份自获得流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    6、相关股东会议与2006年第一次临时股东大会同日召开

    根据《公司法》与《南海发展股份有限公司公司章程》的规定,利润分配应由股东大会审议通过；根据《管理办法》的规定,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。鉴于利润分配是公司本次股权分置改革方案不可分割的一部分,且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,故公司董事会决定将相关股东会议与2006年第一次临时股东大会合并召开,本次相关股东会议与2006年第一次临时股东大会的股权登记日为同一日。

    7、2005年年度分配事宜

    本公司2005年年度分配方案已经2006年3月28日召开的2005年度股东大

    会审议通过,预计年度分配实施的股权登记日会在股改实施的股权登记日之前。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请的保荐机构广发证券对本次改革方案对价安排的分析意见如下：

    1、对价的确定依据

    对价安排的主要依据是保证流通股股东所持股份的价值在方案实施后理论上不减少,同时结合考虑公司的股本结构、历次融资情况、分红状况、公司经营情况和发展前景等因素。

    (1)理论对价测算涉及的主要指标

    流通股股东持股成本：截止2006年3月24日,南海发展最近60个交易日收盘价的均价为8.67元,以此作为流通股股东的持股成本。

    每股收益： 2005年南海发展每股收益为0.37元/股。

    (2)全流通后的合理市盈率预测

    目前国际成熟证券市场上水务行业可比上市公司(包括苏伊士水务公司、美国加利福尼亚水务集团、约克水务公司等)的市盈率(即股票价格/每股收益)区间为15-25倍,结合南海发展的行业地位、成长空间、盈利能力和管理水平等,预测南海发展股改后的合理市盈率为20倍。

    (3)股权分置改革后的股价预测

    公司2003-2005年的每股收益分别为0.31元、0.34元和0.37元,2004年和2005年分别比上年增长9.68%和8.82%。保守估计,2006年每股收益为0.40元。所以,以南海发展2006年预测的每股收益测算的合理股价为：

    南海发展的合理股价=2006年预测每股收益×20

    =0.40元/股×20

    =8.0元/股

    (4)非流通股股东安排的对价水平

    假设:

    ◆ R为非流通股股东为使所持非流通股获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

    ◆ P为流通股股东的持股成本,即8.67元/股；

    ◆ Q为南海发展完成股权分置改革后的理论股价,即8.0元/股。

    则,为使流通股股东不受损失,R需至少满足以下要求：

    P =Q(1+R)

    则R=0.084(股),即非流通股股东需作出的对价安排为10送0.84股。

    即：理论上,为保证流通股股东的权益在股权分置改革后不受损失,非流通股股东应向流通股股东作出的对价安排标准为：流通股股东每持有10股应获得股份0.84股。

    2、 对价安排的合理性

    为了更充分地保护流通股股东的利益,由非流通股股东向实施股权分置改革

    股份变更登记日登记在册的流通股股东作出股票和现金的对价安排,使通股股东每10股获得1股股票和1.6元现金,非流通股同时获得流通权。

    方案实施后流通股股东利益将得到保护,截至2006年3月24日,南海发展前60个交易日交易均价的算术平均值为8.67元,以其作为流通股股东的平均持股成本,按照上述方案,在流通股股东每10股获送1股股票和1.6元现金后,流通股股东的持股成本为7.72元(8.67/1.1-0.16),低于方案实施后公司股票的预测价格8元。

    上述改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东安排对价,也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能,有利于保障流通股股东利益,并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制,有利于公司的长远可持续发展。

    保荐机构认为,由于南海发展原募集法人股和内部职工股共6742万股已于2003年12月上市交易,成为流通股,导致目前非流通股在总股本中的比例较低,流通股的比例较高,却无法象其它公司一样对原募集法人股和内部职工股实行区别对待,只能由现非流通股股东向全体流通股股东作出对价安排；上述方案体现出的非流通股股东送出水平已达21%,超出市场平均水平。同时考虑到公司在上市后未进行过再融资,每年都给予股东较高比例的分红,给予投资者稳定的回报,而且国有资产管理部门对关系国计民生的水务行业有相对控股的要求,所以南海发展非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)非流通股股东做出的承诺事项

    非流通股股东除遵守《管理办法》规定的法定承诺外,还做出了如下特别承诺：

    1、所持有的原非流通股份自获得流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    2、南海供水集团如不履行或不完全履行所作出的承诺,将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份,所得收益将归公司全体股东享有。

    (二)有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

    在南海发展股权分置改革完成后,非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对其支付对价后余下的62,852,542股股份按承诺的禁售和限售期限办理锁定手续。

    (三)非流通股股东履约能力分析及风险防范对策

    对于南海发展非流通股股东关于限售期的承诺,由于非流通股股东所持南海发展股份已按承诺禁售和限售期限被锁定,且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控,可保证其能正常履约并能有效防范不能履约的风险；此外,公司本次股权分置改革的保荐机构广发证券也将按照有关规定对非流通股股东承诺事项履行持续督导职责。

    (四)承诺事项的违约责任

    非流通股股东承诺, 如不履行或不完全履行所作出的承诺,将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份,所得收益将归公司全体股东享有。

    三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    供水集团为南海发展唯一非流通股股东,目前持有本公司股份7,609.45万股,占公司总股本的36.49%。截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和律师出具的法律意见书,本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结或其他第三方权益的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案不能获得相关股东会议通过的风险

    根据《管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。

    处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (二)股票价格大幅波动的风险

    由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素,对价安排后的股票价格水平没有客观的确定标准,因此,在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。

    处理方案：公司将严格按照证监会和交易所的有关规定,积极协助做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作,全面、及时地履行信息披露义务,严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于南海发展的持续发展,但方案的实施并不能给南海发展的盈利和投资价值立即带来巨大的增长,投资者应根据南海发展披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。

    (三)未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

    根据有关规定,公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理委员会批准,并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

    处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    五、股权分置改革的相关当事人

    (一)保荐机构：广发证券股份有限公司

    法定代表人： 王志伟

    办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

    住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

    保荐代表人： 裴运华

    项目主办：龚晓锋 王皓 冯卫东

    项目组成员：黄海宁 陈立铭 蒋伟驰 仇智坚

    电 话： 020－87555888

    传 真： 020－87553583

    (二)律师事务所：国信联合律师事务所

    负责人： 陈默

    办公地址： 广州市体育西路123号新创举大厦16楼

    经办律师： 陈默 卢旺盛

    电话： 020-38219668

    传真： 020-38219766

    (三)财务顾问：招商证券股份有限公司

    法定代表人：宫少林

    办公地址：深圳市福田区谊田路江苏大厦A座41楼

    联系人：朱权炼 电话：0755-82943513

    (四)保荐意见结论

    广发证券接受南海发展的委托,对南海发展的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：

    在南海发展及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：南海发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,南海发展非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。广发证券愿意推荐南海发展进行股权分置改革工作。

    (五)律师意见结论

    国信联合律师事务所接受南海发展的委托,对南海发展的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    南海发展之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股管理通知》的要求；南海发展及国有股股东供水集团具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；南海发展之本次股权分置改革方案及其操作不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形；南海发展本次股权分置改革方案提交深圳证券交易所前,供水集团须征得广东省国有资产监督管理委员会对该方案的原则性同意；南海发展之本次股权分置改革方案尚待公司股东大会批准后实施。

    南海发展股份有限公司

    董 事 会

    2006年 4 月 7 日