本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《南海发展股份有限公司章程》的有关规定及公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司的书面委托,南海发展股份有限公司(以下简称"公司"或"南海发展")董事会决定于2006年5月15日召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次临时股东大会暨相关股东会议"或"本次会议")审议公司股权分置改革方案。

现将有关事宜通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月15日下午2:30；

    网络投票时间为：2006年5月11日至5月15日期间的交易日(指上海证券交易所正常交易日)的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2、股权登记日：2006年4月27日

    3、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托征集人投票相结合的方式,并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加本次会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托征集人投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次会议召开前,公司将发布两次关于本次会议的提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年4月26日和2006年5月10日。

    8、会议出席对象

    (1)截至2006年4月27日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司股票已于2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)公司董事会将在2006年4月19日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况及协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果公司董事会未能在2006年4月19日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或申请延期公告协商情况与结果；

    (4)公司董事会将申请公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年4月28日)至改革规定程序结束之日止停牌。

    (二)会议审议事项

    本次会议将审议公司股权分置改革方案。

    根据《公司法》规定,公司现金分红方案须经公司股东大会审议批准。由于本次公司以现金分红是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议股权分置改革议案的相关股东会议和审议分红方案的临时股东大会合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日),并将现金分红方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即公司股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    公司股权分置改革方案详见《南海发展股份有限公司股权分置改革说明书》(详见2006年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和本公司网站：www.nhd.net.cn)

    (三)流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托征集人投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对上述议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年4月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南海发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托征集人投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托征集人投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托征集人投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3. 流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次会议表决通过的决议执行。

    (四)公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函、电话沟通等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商,以顺利完成本次股权分置改革工作。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    1、 热线电话：0757-86280996

    2、传真：0757-86328565

    2、 电子信箱：nhfz@vip.163.com

    3、 短信平台：13189600323

    4、公司网站：https:// www.nhd.net.cn

    (五)现场会议参加办法

    1. 登记手续

    拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006年5月8日、5月9日的上午9:00－12:00、下午14:30－16:30 到广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼本公司董事会秘书办公室办理登记手续；也可于2006年5月9日下午16:30 前书面回复公司进行登记(以快递信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"临时股东大会暨相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见本通知附件2。

    2. 本次现场会议会期预计半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3. 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4. 联系方式

    登记地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼董事会秘书办公室。

    书面回复地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼董事会秘书办公室

    邮政编码：528200

    联系电话：0757-86280996

    传真：0757-86328565

    联系人：金铎、黄春然、汤玉云、欧阳昕

    (六)董事会投票委托征集方式

    为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。董事会投票委托征集时间：2006年4月28日-2006年5月14日。有关征集投票的具体内容见刊登在2006年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南海发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    (七)、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司董事会

    二OO六年四月十日

    附件1：

    南海发展股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

    流通股股东参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738323     南发投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号           议案内容   对应的申报价格
    南海发展          1   股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"南海发展"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738323         买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738323         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    南海发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席南海发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或注册登记号：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托事项：

    本人/本单位对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见为：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》

    委托人签字或盖章(委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署；委托人为自然人时由委托人签字)：

    委托日期：2006年 月 日

    注：1、请根据授权委托人本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内划"√",三者中必选其一,选择一项以上或未选择的,视为无效委托。

    2、本授权委托书复印件及剪报均有效