本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2006年3月24日(星期五)以书面通知的形式发出，于2006年4月5日(星期三)在天地集团公司总部十楼会议室召开。

应到董事12人，亲自出席的董事11人，董事胡泽恩先生因工作原因，未能出席本次会议,委托董事何东先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会所审议的部分议案涉及关联交易，有关联关系的董事回避表决。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、公司董事会2005年度工作报告和2006年工作计划安排的报告；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    二、公司2005年年度报告正文及年度报告摘要；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    三、公司关于2005年度计提特别坏账准备及其他资产减值准备的议案；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    按市政府规定，公司下属企业——天地石矿公司于本年度清理关闭，预计其收回的资产无法抵偿公司对它的债权，为此按照现行会计准则计提特别坏帐准备585万元。

    公司下属企业——深秦实业公司部分存货长期存放和部分房产及设备，预计其可收回的价值远低于帐面值，为此按照现行会计准则计提存货跌价准备和固定资产减值准备共179.35万元。

    以上两项合计为764.35万元。

    四、公司2005年度财务决算报告；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    五、公司2005年度利润分配、分红派息预案；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2005年12月31日本公司全年实现利润总额为 20,094,012.41元，净利润24,692,541.84元元，按年末总股本138,756,240股计算，每股收益 0.1780元。

    提出2005年度分红派息预案为：

    由于公司2005年度亏损，因此，2005年不分配，亦不用公积金转增股本。

    本预案经董事会审批后，需提交二〇〇六年股东大会(年会)审议通过。

    六、关于公司注册地址变更的议案；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    七、公司与东部集团关联交易框架协议的议案；(有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票)

    2006年本公司继续向东部集团所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，延续往年的关联交易，预计2006年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟万元(￥40,000,000.00)。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。

    本公司所属深圳市天地混凝土有限公司“天地砼公司办公楼装修工程”、“天地混凝土生产线扩建工程”发包给东部集团所属公司。两项工程合同总价款约人民币肆佰伍拾万元整(￥4,500,000.00)，最终价格以工程决算书为准。

    以上内容详见“公司与东部集团日常关联交易公告”(2006年4月8日《证券时报》)。

    八、关于成立集团株洲分公司、良材混凝土分公司、远东混凝土分公司及东建混凝土分公司的议案；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    按照天地集团公司五年发展纲要的精神，做强做大混凝土产业。根据公司发展的需要，决定成立天地集团株洲分公司及良材混凝土分公司。天地集团株洲分公司及良材混凝土分公司的经营范围是：商品混凝土及其原材料的生产销售、水泥制品的生产销售。

    九、公司投资天地集团株洲分公司的议案；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    决定在株洲建二条3M3混凝土生产线。投资包括固定资产投资和流动资金投资，总投资3,000万元。

    十、出售天地大厦协议的议案；(同意12票，反对0票，弃权0票)

    决定将坐落于深圳市罗湖区宝安南路天地大厦一层、二层、三层，建筑面积共4,443.1平方米的房产出售给自然人詹保鸣，总售价为人民币叁仟陆佰伍拾万元整。本议案需经公司2006年股东大会审议通过后生效。

    以上内容详见“公司关于转让天地大厦房产的公告”(2006年4月8日《证券时报》)。

    十一、继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司(原深圳鹏城会计师事务所)为本公司2006年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案；(同意12票，反对0票，弃权0票)续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

    2006年支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计费人民币叁拾万元整(￥300,000.00元)

    十二、关于修改《公司章程》的议案；(详见中国证监会指定的信息披露网站，巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn))。“公司章程”是按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修改的。(同意12票，反对0票，弃权0票)

    十三、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；(详见中国证监会指定的信息披露网站，巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn))。“公司股东大会议事规则”是按照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》修改的。(同意12票，反对0票，弃权0票)

    十四、决定召开公司二〇〇六年股东大会，有关具体事宜另行公告。(同意12票，反对0票，弃权0票)

    以上议案第一、二、四、五、六、七、十、十一、十二、十三等项议案将提交公司二〇〇六年股东大会审议。

    特此公告！