本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通和协商,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月11 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的沟通协商及调整情况：

    河南平高电气股份有限公司(以下简称"公司"或"平高电气")董事会于2006年 4 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上首次披露了公司股权分置改革方案。在此期,在公司董事会和公司高管人员的积极协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种沟通形式与流通股股东进行了较为充分的沟通与协商。根据沟通结果,公司股权分置改革方案对价安排内容做了如下调整：

    原文为：

    "非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股本102,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增4.228股的股份,相当于直接送股方式下,流通股股东每10股获送2.50股。定向转增股份总计4,312.6728万股,其中2,902.5346万股为对价股份。在转增股份支付完成后,公司总股本将增加至35,507.6728万股。"

    现调整为：

    "非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股本102,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增5.218股的股份,相当于直接送股方式下,流通股股东每10股获送3.00股。定向转增股份总计5,322.3697万股,其中3,582.0853万股为对价股份。在转增股份支付完成后,公司总股本将增加至36,517.3697万股。"

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构长城证券有限责任公司发表意见如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、在修改方案中,非流通股股东进一步做出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案调整,北京市众天律师事务所发表意见如下：

    本所律师认为,上市公司非流通股股东对股改方案中的对价安排修改系其单方法律行为,符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的规定,在获得国有资产监督管理部门批准后,经河南平高电气临时股东大会暨相关股东会议审议通过和上海证券交易所的确认后,可依法实施。

    四、独立董事的独立意见

    本公司独立董事对调整股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、在公司董事会于2006年4月3日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与公司流通股股东进行了沟通。经过充分沟通和协商,非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

    2、调整后的方案体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价内容已作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《河南平高电气股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》和登载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn )上的《河南平高电气股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    河南平高电气股份有限公司董事会

    2006年4月7日