本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006 年3月23日，方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2006年第一次临时股东大会审议通过了本公司资本公积金定向转增股本的方案，于同日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了本公司股权分置改革方案。

本公司的资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案已获商务部以商资批[2006]984号文件批准。本公司于2006 年4月6日刊登了《资本公积金定向转增股本实施公告》和《股权分置改革方案实施公告》，本公司资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案于2006 年4 月10日实施完毕，本公司股票(股票代码：000055)恢复交易。公司资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案实施后，公司股份结构发生变化，现将股份结构变动情况公告如下：

    一、本次变动前后公司股份结构表 (单位：股)

                          改革前                                                  改革后
                                股份数量   占总股本比例                                   股份数量   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计   109,032,000         36.79%   一、有限售条件的流通股合计   109,110,775         30.93%
    国家股                             -              -                     国家持股
    国有法人股                         -              -                   国有法人股
    社会法人股               109,032,000         36.79%                   社会法人股   109,032,000         30.91%
    募集法人股                         -              -                 募集法人持股
    境外法人持股                       -              -                 境外法人持股
    高管股                        78,775          0.02%
    二、流通股份合计         187,368,000         63.21%   二、无限售条件的流通股合计   243,605,225         69.07%
    A股                       42,000,000         14.17%                          A股    70,617,305         20.03%
    B股                      145,368,000         49.04%                          B股   172,987,920         49.04%
    H股及其他                          -              -                    H股及其他
    三、股份总数             296,400,000        100.00%                 三、股份总数   352,716,000        100.00%

    二、股权分置改革对价安排执行情况表

                                                    执行对价前                     执行对价后
    序号               执行对价的股东名称   持股数量(股)   占总股本比例   持股数量(股)   占总股本比例
    1          深圳市邦林科技发展有限公司     60,000,000         20.24%     60,000,000         17.01%
    2            深圳市时利和投资有限公司     47,112,000         15.90%     47,112,000         13.36%
    3      深圳市蛇口渔二实业股份有限公司      1,920,000          0.65%      1,920,000          0.54%
                                     合计    109,032,000         36.78%    109,032,000         30.91%

    三、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   占总股本比例   可上市流通时间       承诺的限售条件
    1          深圳市邦林科技发展有限公司          5.00%    2007年4月10日   原非流通股股份自改革方案实施之日
                                                   5.00%    2008年4月10日   起，在十二个月内不得上市交易或者
                                                   7.01%    2009年4月10日   转让；在前项规定期满后，持股超过
    2            深圳市时利和投资有限公司          5.00%    2007年4月10日   5%的原非流通股股东通过证券交易所
                                                   5.00%    2008年4月10日   挂牌交易出售原非流通股股份，出售
                                                   3.36%    2009年4月10日   数量占公司股份总数的比例在十二个
    3      深圳市蛇口渔二实业股份有限公司          0.54%    2007年4月10日   月内不得超过百分之五，在二十四个
                                                                            月内不得超过百分之十。

    四、咨询联系方法

    联系人： 曹乃斯

    联系地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城

    邮政编码：518057

    电话：0755－26788571－6622

    传真：0755－26788353

    电子信箱：zqb@fangda.com

    五、备查文件

    1、本公司2006年第一次临时股东大会决议及材料；

    2、本公司A股市场相关股东会议决议及材料；

    3、本公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    4、国信证券有限责任公司保荐意见书及补充保荐意见书；

    5、广东万商律师事务所法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。