公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司
住所：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
签署日期：二00六年四月七日
董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购(国家股权划转)相关的利益冲突。
上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
联系地址：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
股票简称：马龙产业
股票代码：600792
联系人：鲜思林
联系电话：0871－3018339
收购人名称：云天化集团有限责任公司
住所：昆明市春城路62号
通讯地址：昆明市滇池路1417号
联系人： 郑 谦
联系电话：0871-6242642
董事会报告书签署日期：二00六年四月七日
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
国家股权行政划转 指国务院国资委批准将马龙县国有资产管理局持有的云南马龙产业集团股份有限公司股份中的3660.525万股国家股(占马龙产业总股本的29%)划转给云天化集团有限责任公司的行为。
马龙县国资局 指云南省马龙县国有资产管理局
云天化集团 指云天化集团有限责任公司
马龙产业、本公司、上市公司 指云南马龙产业集团股份有限公司
中国证监会、证监会 指国务院证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产管理委员会
省国资委 指云南省国有资产监督管理委员会
本报告书、本报告 指云南马龙产业集团股份有限公司董事会关于云天化集团有限责任公司收购（国家股权划转）事宜致全体股东的报告书
收购报告书摘要 指云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书摘要
持股变动报告书 指云南马龙产业集团股份有限公司股东持股变动报告书
元 指人民币元
第一章 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
联系地址：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
股票简称：马龙产业
股票代码：600792
注册地：云南省马龙县王家庄镇
联系人：鲜思林
联系电话：0871－3018339
传真：0871－3620661
邮编：650021
二、公司主营业务
本公司主要从事黄磷、磷酸、饲料磷酸氢钙、水泥的生产及销售，建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)、矿产品的批发、零售、代购代销，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”，三聚磷酸钠的生产和销售。
三、公司最近三年主要财务数据和财务指标
项目 2003年 2004年 2005年
总资产(元) 359,216,884.52 594,089,828.33 573,566,698.08
净资产(元) 140,667,350.16 209,871,877.06 204,388,630.95
主营业务收入(元) 542,918,837.38 801,864,317.72 568,953,884.01
净利润(元) 20,840,990.64 69,203,259.68 17,466,753.89
净资产收益率(%) 14.92 32.97 8.55
资产负债率（%） 60.84 64.67 64.37
四、公司近三年年报刊登报刊及时间
2003年 2004年 2005
刊登时间 2004年3月13日 2005年4月26日 2006年1月24日
刊登报刊 《上海证券报》 《中国证券报》
正文披露网站 www.sse.com.cn
五、公司资产、业务、人员情况
截止本次国家股权划转前，公司资产、业务、人员等主要情况与公司在2005年年度报告中披露的情况相比没有发生重大变化。
六、公司股本结构及相关情况
1、截止本报告公告之日，公司发行的股本总额及股本结构如下表所示：
单位：万股
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、未流通股份
1、发起人股份 8910 70.59
其中
国家持有股份 7647.75 60.59
境内法人持有股份 1262.25 10
未上市流通股份合计 8910 70.59
二、已上市流通股份
1、人民币普通股份 3712.5 29.41
已上市流通股份合计 3712.5 29.41
三、股份总数 12622.5 100
2、收购人持有、控制本公司股份情况
本次国家股权划转前，云天化集团作为马龙产业第一大股东直接持有马龙产业股份3734.775万股，占马龙产业已发行总股份的29.59%。
云天化集团有限责任公司的关联方未持有马龙产业的股份。
3、公司前十名股东持股情况
截止收购人公告收购报告书之日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 云天化集团有限责任公司 37,347,750 29.59 国家股份
2 马龙县国有资产管理局 36,605,250 29 国家股份
3 云南马龙万企化工有限公司 12,622,500 10 社会法人股
4 云南省国有资产经营有限责任公司 2,524,500 2 国家股份
5 梁海凌 707,777 0.56 社会公众股
6 程为洪 197,950 0.157 社会公众股
7 李红星 160,000 0.127 社会公众股
8 闫燕晋 156,300 0.124 社会公众股
9 马秀梅 148,300 0.117 社会公众股
10 林在汉 136,050 0.108 社会公众股
4、被收购人持有、控制收购人股份的情况
截止本报告公告之日，本公司未持有、控制云天化集团公司股份。
七、本公司前次募集资金于2002年前使用完毕，使用情况已在2001年年度报告中进行了充分的披露。
第二章 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与云天化集团的关联关系
截止本报告公告之日，云天化集团为本公司第一大股东，为实际控制人。
截止本报告公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人云天化集团的关联关系如下表：
姓名 在公司职务 在收购方职务
刘文章 董事长 副总经理
白书云 董事 总会计师
陈大文 董事 科技部部长
张家平 监事 监审部副长
陆添义 副董事长、党委书记 由收购方推荐
王章锐 董事、总经理 由收购方推荐
于立龙 副总经理 由收购方推荐
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份和该等人及其家属在收购人及其关联企业任职
本公司董事、监事、高级管理人员截止收购报告书公告之日未持有、控制云天化集团公司股份，在此前的六个月，也未持有、买卖过云天化集团股份。
上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况如下表：
姓名 在公司职务 家属关系 在收购方职务 在收购方关联方任职
刘文章 董事长 副总经理
白霜叶 无 刘文章配偶 科技部副部长
陆添义 副董事长、党委书记 由收购方推荐
韩静 无 陆添义配偶 云南云天化股份有限公司物资部
白书云 董事 总会计师
胡蜀昆 无 白书云配偶 云南云通房地产开发经营有限公司
陈大文 董事 科技部部长
周丽 无 陈大文配偶 云南天蔚牧业管理有限公司
张家平 监事 监审部副部长
白俊萍 无 张家平配偶 财务部职员
王章锐 董事、总经理 由收购方推荐
陈明静 无 王章锐配偶 云南云天化股份有限公司内退
于立龙 副总经理 由收购方推荐
杨菊兰 无 于立龙配偶 云南云天化股份有限公司物资部
三、本公司董事、监事、高管人员与本次收购的利益冲突
本公司董事、监事、高管人员不存在与本次国家股权划转有相关利益冲突。收购方云天化集团目前没有更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股票的情况
根据本公司自查和证券登记公司的验证，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之日末不存在持有本公司股票的情况，在本报告书公告之日起六个月内不存在买卖挂牌交易股份的情况。
五、本公司其他应披露的情形
1、本公司不存在董事因本次国家股权划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司董事与其他任何人之间不存在取决于本次国家股权划转结果的合同或者安排；
3、本公司董事不存在在本次国家股权划转事宜中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及关联方与云天化集团及其董事、监事和高级管理人员之间不存在重要的合同、安排以及利益冲突。
第三章 董事建议或声明
一、本次国家股权划转前，本公司董事会已对收购方云天化集团的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。
二、本次国家股权划转的目的
本次国家股权划转主要是配合云南省政府对全省化工行业整合的精神，通过云天化集团对云南省磷化工行业的整合，打造精细磷化工产业的发展平台，发挥其在化工行业中的龙头骨干作用。
三、本次国家股权划转完成后，云天化集团无继续购买持有本公司股份的计划，无因本次国家股权划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次国家股权划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。
四、本公司控股股东云天化集团及实际控制人云南省国资委不存在未清偿的对本公司的负债，不存在本公司为云天化集团及实际控制人云南省国资委的负债提供担保以及损害本公司利益的其他情形。
五、本公司董事会认为本次国家股权划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次国家股权划转而损害其他股东合法利益的问题。
第四章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次国家股权划转前24 个月内，发生对本次国家股权划转产生重大影响的以下事件：
一、本公司没有订立重大合同
二、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等情况
1、经云南省国资委批准，2004年3月11日，公司与中轻依兰(集团)公司签定《资产收购协议》，公司以4556万元现金收购中轻依兰(集团)公司仓库建筑物、设备和土地使用权等资产(详见2004年3月13日《上海证券报告》第44版和2004年11月4日《上海证券报》第A8版)。
2、经公司第三届董事会第十五次(临时)会议审议批准，2005年7月21日公司与股东马龙县国资局签定《资产购买协议》，公司以人民币1500万元购买马龙县国资局1＃、3＃、4＃黄磷生产装置及相关附属资产(详见2005年7月22日《中国证券报》第C02版)。
3、经公司第三届董事会第十八次(临时)会议审议批准，公司控股子公司昆明马龙化工有限公司以1232.54万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2×7000吨/年黄磷在建工程装置(详见2005年12月27日《中国证券报》)。
三、第三方对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购
2004年9月6日，马龙县国资局与云天化集团有限责任公司签定《国家股权转让协议》，马龙县国有资产管理局将其持有的本公司8100万股(以2004年8月30日11475万股为基准，经2004年年度股东大会审议批准实施每10股送红股1股后，现为8910万股，下同)国家股份中的3394.305万股国家股(占马龙产业总股本的29.59%)转让给云天化集团有限责任公司,经国务院国资委审核批准和中国证监会在规定期限审核无异议，于2005年7月4日完成过户手续(详见2004年9月17日、12月16日《上海证券报》的第A12版和C2版，2005年6月7日、7月7日《中国证券报》的第C02版和A16版)。
四、不存在正在进行的与其它上市公司收购有关的谈判。
第五章 其 他
一、本公司不存在为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；
二、本公司不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六章 备查文件
一、备查文件目录
1、《云南马龙产业集团股份有限公司章程》
2、《云南省国资会关于将马龙产业集团股份有限公司国家股权划转云天化集团有限责任公司有关事宜的函》(“云国资产权函［2005］117号”文)
3、国务院国资委《关于马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》(“国资产权［2006］270号”文)
4、本报告书涉及到的相关协议和合同
5、本报告书涉及到的相关公告原件和报纸复印件
二、备查文件备置地点
备置地点：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼云南马龙产业集团股份有限公司证券与法律事务部
联系人：鲜思林
声 明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
云南马龙产业集团股份有限公司
董 事 会
二00六年四月七日 | 
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