漩涡里的光明

　　一纸报道，光明乳业再度成为公众视野的焦点。

　　２月底，北京一家媒体首先披露了上海光明乳业的大股东上海实业欲出售光明的股份，使这个刚刚摆脱了媒体围剿的企业再度成为关注的焦点。

　　据称，上海实业此举因由有二：首先，作为股改的重点企业，光明必须在３月份拿出股改方案。而上海实业自己又是香港Ｈ股上海公司，根据政府对股改的安排，法人股股东必须向内地流通股股东出让部分权益，上海实业希望在股改之前出售光明的股份，避免自己公司的境外股东受到股改时由于对价而造成的权益损失；不仅如此，上海实业资产经营公司管理层还表示，上实已经开始调整自己的经营范围，消费类产品不是他们下一步的经营重点，下一步的主业方向在医药和基建两个方向，而此前已经出售了消费类上市公司上海家化的股份。言下之意，退出光明也是战略调整的一个必然之举。

　　事实上，上海实业的退出，已经不仅仅是一个意向的问题了。３月，媒体又打探出可能对上海实业股份接盘的四个下家。他们分别是法国达能、国内企业伊利和蒙牛以及光明的老东家上海牛奶公司。

　　有意思的是，一场看来可以皆大欢喜的股权转让在媒体接下来的紧盯不放的采访中却变得迟迟疑疑。光明的当家人、上海企业界著名女强人王佳芬在接到一个记者的电话时表态说，“这件事情你要去问上实”；而上海实业的老总姚方的表态只是，“媒体现实的报道全都不对”。买家达能亚洲区总裁秦鹏表示要全力以赴；而另一个买家蒙牛股份却急急忙忙申明它原来的大股东美国著名投行摩根斯坦利与此次交易全无关系。

　　乱花渐欲迷人眼。在2006年这一改革的关键时刻、在上海这个中国经济重镇、在光明这个重量级的老牌国企身上发生的这一次股权变动，因为如此敏感而不得不陷入相当长时间的停顿。不夸张地说，这宗交易的背后，甚至可以看出中国企业如牛般负重前行的沉重命运。

　　渊源及董事会来历

　　在华东地区，光明牛奶是老牌子了。正是因为这种强势地位，虽然近年来面对来自内蒙的两大强势企业伊利和蒙牛的有力进攻，光明乳业作为一个具有50年历史的国企，在上海同类老牌企业纷纷式微的情况下，还稳稳站在全国同行业第三的位置上。

　　也许对于光明54岁的掌门人王佳芬来说，这不是一个她心目中的位置。这个一直被称为“乳业女王”的老牌企业家曾经用“全国一片光明”来婉转地形容她心里光明乳业的目标。确实，在内蒙的伊利和蒙牛崛起之前，光明乳业一度已经稳稳地站在华东并伸出手去把握全国市场，但相对伊利和蒙牛狂飚式的崛起过程中，光明步入了疲于应对的阶段。

　　不过这对王佳芬来说不是过不去的门槛。这位知青出身的上海女性一直有“无私心”的口碑。1992年，当她从一名机关的处长位置上被任命为上海牛奶公司总经理的时候，她提出的是“去了我就不回来了”这样自绝后路的要求。而在执掌上海光明之后，光明的业绩如日中天。光明乳业的股东、东方希望的刘永行曾经这样透露过光明的业绩：“光明是个优秀的企业，我们投入的几千万资本，每年都有20％以上的回报。”

　　东方希望正是光明第二次股份制改造时受王佳芬之邀成为它的股东的。王佳芬当上上海牛奶公司总经理后，上海牛奶逐步改变成行业管理公司，而用实体部分成立了光明乳业。王佳芬一开始兼任两个公司的总经理，后来她放弃了牛奶公司的职务，改任光明的董事长兼总经理，而牛奶公司和上海实业则成为光明的两大股东，各占50％的股份。

　　1996年，出于上市的需要，光明引入4家公司成为股东。王佳芬提出要引进一些优秀企业，于是达能和东方希望以及其他两家公司上海国资和上海大众交通成为光明此次扩股的对象。至此,光明的股权结构变成了上海牛奶和上海实业各拥有40％股权，4家小股东则各持股５％，并在此基础上在2002年实现了Ａ股上市。

　　秦鹏之道

　　王佳芬引入达能，是为了借鉴这家老牌法国食品企业的经验。事实上，她不仅做到了这一点，而且实际效果也大大超出了预想。引入达能以后，王佳芬和光明的团队得到了多次考察达能在全球各地企业的机会。王佳芬在多个场合提到过她和光明的受益，“同样的奶液、同样的生产线，达能的产品率就是高于原先的光明，只有在看过以后才知道，原来差别就在管理当中，就是那句话，魔鬼存在于细节之中。”她这样总结道。

　　赞美之后是学习，王佳芬和她的团队在这方面也做得极为出色，光明的很多管理层配置、职责规程都与达能十分相像。而在实力方面的一个典型的案例是，在拿到光明的股权之后，达能还同时把自己的工厂搬到中国，但是很快，达能反过来把在中国表现不好的奶制品生产交给光明控制。

　　不过，资本主义的达能当然不是慈善家，作为光明的小股东，它并不安分。作为一个进入中国多年的外资公司，达能对控股中国食品行业的大型企业极有兴趣。在光明之前，它曾经分别入股过广东的乐百氏和浙江的娃哈哈。在乐百氏，达能最后收购何伯权等5名创业者的股份，最后成了乐百氏的直接主人；而在娃哈哈，由于宗庆后的强势，达能一直扮演着纯粹的股东角色。

　　达能在光明同样志不在小。它的亚洲区总裁秦鹏从第一次参加董事会开始就明确表达了增持光明股份的明确意愿。每次董事会后，秦鹏都要例行公事般地问问其他股东代表有没有出让股份的意愿，并表示达能的收购意愿。而据说秦鹏的这种表现一直是王佳芬的心病——光明是王一手带大的企业，外来者天天在耳边公开说要买这个孩子，做母亲的心里应该总不是滋味吧。

　　达能的持续不断叫买，终于在几年后得到了回应。2003年和2005年，达能分别以高价受让上海国资和上海大众3.85％和２％的股份，成为光明的第三大股东。

　　所以在此次上海实业的股份转让过程中，达能当仁不让地成为可能的受让方之一。从之前的做法来看，达能的目的很清楚：一旦控股了光明，如果光明的经理人团队能够达到它的要求，它可以坐而享其成，分到高额的红利；如果企业像乐百氏一样有了闪失，它就会露出本来面目——通过股权优势更换经理人，彻底控制光明。

　　这种做法是跨国公司中国策略的极高境界。对于跨国公司而言，“分享中国成长”已经是公司战略中不可或缺的一部分。已经有不止一位跨国公司高层明确地表示过，没有中国市场的公司不能被称为跨国公司。但正如我们已经看到的那样，中国市场的经营对于他们来说也不是件轻松的事情。

　　在这样的情况下，通过股权控制来分享红利，是跨国公司的一种选择。而这种选择的背后，一般还隐藏着这样的企图：拿到股权——进入中国公司董事会——选择优秀企业增持股份——达到控股目的——在合适时机把有成为龙头企业可能性的公司完全置于控制之下。

　　一位熟悉达能亚洲区总裁秦鹏的人士曾经这样描述过这个“钻石王老五”：“他经常整晚上都琢磨事情，也不知道在琢磨些什么。”而达能收购乐百氏、收购娃哈哈的股份，都是在秦鹏就任目前职位后出现的。

　　蒙牛的油门

　　在光明这次可能的股权变动之中，伊利和蒙牛双双出现在备选的名单之上。众所周知，这两个同出自内蒙的乳品企业，在市场上同为光明的敌人，二者彼此虽根出同脉，也在殊死拼杀，并积怨颇深。

　　蒙牛掌门人牛根生原为伊利主管生产的副总，因为内部纷争，被迫离开伊利。周密策划之后，牛根生和他的追随者在无奶源、无场地、无网络的情况下，采取“用市场换销售”的虚拟经营方式，实现了从零起步的奇迹，把一个只有几十万块钱资产、在中国乳品列强中排名在千位之后的企业蒙牛，硬生生地做到了前十位，在伊利的眼皮底下捅出了一块属于自己的天地。它在营销上最大的手笔是，把自己与中国航天的神五、神六飞船和广得人心的超女联系在一起。

　　与光明一样，蒙牛的崛起也在跨国公司的视野之内。但与光明不同，蒙牛的高成长使它可以与更高级的金融资本直接对话。全球著名的投资银行摩根斯坦利联合中国国际金融公司向蒙牛投资，并促成这家年轻公司在香港上市。与众多国企在香港股市的疲软形成鲜明对比的是，民企蒙牛在香港得到持续追捧，摩根斯坦利作为股东也在短期内得到了高额回报。

　　唯仅如此，摩根斯坦利在蒙牛上市之后并不罢手，它一掷千金——用7380万股（价值４亿港元）与蒙牛管理层进行对赌：要求蒙牛管理层把刚推出的“酸酸乳”在一年之内做到25亿——这个数字意味着在这一市场上要与伊利已经推出数年的“优酸乳”持平——如果蒙牛做到了，管理层就得到7380万股股票；否则，蒙牛管理层就输掉同样价值的股票。一年之后，蒙牛的管理层孙隽很自豪地宣布，蒙牛赢了这场游戏。

　　摩根斯坦利当然也不是输家，而且是更大的赢家。在蒙牛管理层赢得４亿元之后，大摩等三家金融机构总共抛出了3.15亿股股票，套现价格高达15.6亿港元。蒙牛股票从上市时的3.9元上升到５元，大摩借蒙牛的一路狂奔，把原来手里３亿股、占蒙牛30％的股票实现基本全部套现，仅留了象征性的130万股。

　　大摩套现之后，高速成长之蒙牛，开始面临压力。香港股民们在高位买入股票不是为企业作贡献的，而是要来分红利的。要满足投资者的愿望，蒙牛必须维持高速成长。蒙牛进而演了一场面向全球招聘总裁的戏，不过，最后受聘者依然是旧人，这一结果遭遇外界批评，业界人士普遍认为，蒙牛这次的秀做过头了。

　　无疑，对于急需扩张的蒙牛来说，现在拿下光明是一个实现扩张的良机。由于光明在华东市场根脉尚无人能出其右，拿下光明，就是向它的香港股东有了一个最好的交代——未来几年的成长有了保证。

　　近一段时间，蒙牛在反复向外界人们强调大摩已经不是蒙牛的股东。此举绝不是多余动作：2006年以后，外资对中国企业的股权控制已经引起了中央政府的重视，已经有高层表态，谨慎对待外资任意控股中国的行业龙头企业。

　　这种情况下，有外资背景、高速扩张和非上海企业这三重背景已经使蒙牛处于收购战的下风。但处于股价高位的蒙牛当然希望背水一战，并可能必须与达能或者伊利在上海打一场惨烈的攻坚战了。

　　蒙牛已经赢了很多次了，他们还能再赢吗？这一回实难预料。

　　潘刚正值周郎时

　　蒙牛捅破天，受压最大的是伊利。牛根生曾经向记者介绍过一次蒙牛的４８块路牌广告曾经一夜之间全部被砸，虽然当时他没有向记者明说是谁干的，其实他暗中批评的是谁，听者自然明白。

　　不过中国的乳制品市场毕竟是个成长中的市场，伊利和蒙牛又都处于这个市场中最有利的位置——内蒙的草原和畜牧业在中国的地位眼下无可动摇。所以从成长性来说伊利虽然处于下风，但凭着多年的积累和树大根深，伊利在超越光明的同时，目前对蒙牛依然保持着优势。

　　另一方面，伊利是国有控股企业，蒙牛是纯粹民企，有制度优势。就在蒙牛与大摩豪赌数亿、拼杀市场之时，伊利同期内经历着它最痛苦的涅——多年的领头人郑俊怀因为试图曲线MB0曝光于天下，随之而来的是由于涉及国资流失而锒铛入狱，伊利由此历经了很长一段整合过渡的时期。

　　无从知道郑俊怀的内心是打的是什么算盘。但是有一点是肯定的，MBO无疑触及了伊利与蒙牛竞争中伊利的最软肋——企业产权问题。这一点不光是郑俊怀也是王佳芬们的痛处，伊利没有向外公布过他们的情况。但从光明的数据来看，它的管理层收入与企业业绩的关联度是无法与蒙牛相比的。在蒙牛管理层得到4亿元股权奖励的时候，光明的7名高管拿到的总奖励不过几百万元，王佳芬在企业的股权同样不过区区４万余股。

　　不过，伊利在郑俊怀去职之后，很幸运地得到了一个年青而强硬的新领袖。潘刚就职于伊利多年，又得到政府的有力支持。上任之后就采取开明的态度来应对企业的震荡期，并以危难时期的出色表现取得了权威。然后出手极快，以拿下奥运会赞助商的行动反击蒙牛。在快速消费品市场上，这样的举措意味着伊利在未来数年内将至少在形象战上对蒙牛处于相对有利的位置。而潘刚本人，也因为在伊利高管风波中的出色表现和之后一年内伊利34％的业绩成长而成为2005年的中国经济年度人物。

　　现在，伊利要在光明股权争夺战上与蒙牛一决高下了。从一些动向来看，伊利比起蒙牛来显得更为超脱一些，他们有奥运的大战略，对于光明股权的争夺战，应该是抱有“成亦佳，败也无妨”心态。

　　震荡周期

　　这个时候，光明看起来像一只令人垂涎的肥羊。漩涡中的光明，其实刚刚应付完一场风波。

　　从整个乳品市场角度看，光明目前不及前二者，根子在于对常温奶和保鲜奶的战略选择上。光明一直着力于保鲜奶的生产。伊利和蒙牛的突进，都选择了常温奶这个切口。顾名思义，保鲜奶必须在冷藏的环境下运作，以保持新鲜；而常温奶则因为采用了“利乐包”这种新型包装，采用灭菌技术，在常温下完成生产后的运输和销售。王佳芬和光明基于上海的经验，在常温奶已经初露苗头开始与保鲜奶竞争的时候，没有跟进这一市场。

　　光明没有料到的是，中国的销售运输环境更适合常温奶的发展——保鲜奶的销售和运输需要全过程的冷藏，也就是说经销商要有冷藏车、冷库；零售商要有冷柜或者冰箱。这对富庶地区来说也许不是什么苛刻要求。但对中国广大地区的商人们来说，可以像普通商品一样销售的常温奶显然更受欢迎。

　　知错之后，光明开始反击，加速全国化的进程。但这种加速却埋下了巨大的隐患。2005年，郑州的光明山盟曝出了回收奶事件。光明的全国化市场受到重创，调查数据表明，在河南，光明的销售仅为原来的10％。而在此次打击之后仅几个月，当光明刚刚从巨痛中稍有恢复的时候，股权震荡又接踵而至。

　　事实上，光明的此次股权震荡，其影响将比回收奶事件更为深远。对于一个在上海有50年历史、开拓华东甚至全国市场也有10多年历史的乳品品牌来说，回收奶事件的影响一时会很大，但终究可以过去。而股权震荡影响的是整个管理团队的未来，这种影响，将在数年之内。

　　稳妥的代价

　　在中国改革开放史中，有这么一批国企或者国有控股企业的经理人：他们虽然从产权上——在相当时间内（有的到现在为止）——不是企业的主人，但由于他们令企业由小变大，获得高速增长，积累了大量财富，在竞争中获得优势地位，进而在国企中赢得了与民企老板差不多的权力。

　　这种权力的获得来自于威信，更来自于业绩。这样的经理人，我们可以很轻松地数出一大把：ＴＣＬ李东生、海信周厚健、海尔张瑞敏、联想柳传志，等等。光明的王佳芬及其管理团队，也是这批经理人中的佼佼者。

　　在企业快速增长的时段，他们与企业产权的实际控制者——通常是地方政府或者国有投资公司——关系良好，并得到充分授权。同时在企业内也获得拥护。

　　但这种并不基于产权的权力是危险的，一旦竞争白热化或者发生股东变迁，这些经理人的地位可能一夜之间就变得摇摇欲坠。大量的国企经理人出于维护自身利益——同时也为企业的持续发展——以各种方式进行着产权变革，比如ＴＣＬ的“阿波罗计划”就是成功的一例。

　　但是，这种产权变革具有高度的危险性。变革必然涉及国有资产定价，这种定价目前无章可循。同时尚有大量国企经理人“虽然经营无方，但侵吞国资却相当有术”的案例，使得国企的产权变革颇受非议。

　　王佳芬没有为光明选择产权变革，看起来相当稳妥。但现在，光明行将陷入股权之变了。由于Ａ股股改日程临近，上海证交所要求光明乳业提交方案的函件已经发到光明。如果光明不想做一个例外，４月之前，就必须提交方案，这意味着上海实业的股权交易必须在此之前完成。

　　据称，光明为此次股改提出了三种方案：第一,达能以每股5.35元的价格，受让牛奶集团和上实控股所持各10％的股权，股改时由达能提供流通股东10送3的对价方案；第二,达能以每股4.22元的价格，受让牛奶集团和上实控股所持各10％的股权，股改时达能提供流通股东10送2的对价方案；第三,牛奶集团以较低的价格全部受让上实控股所持股权，但承诺股改时给流通股东很高的对价。

　　显然，达能和牛奶集团是光明管理层希望引入的新股东，从而避免企业在一次震荡后再进入由资本变动而带来的又一次变动。

　　但是光明作为企业本身并不能主导股东，上海实业对光明股变虽然三缄其口，但实质上却动作频频。据称他们与蒙牛已经有过接触，与伊利也谈过。总体而言是希望价高者得，因为上海实业背后也有海外资本的力量，他们也要考虑股价和股东的压力。

　　老问题要交给大历史

　　光明之事，兹事体大。光明这样的一个企业，因为Ａ股股改事涉上海实业海外股东利益这样一个原因发生股权交易，交易名单上伊利、蒙牛、达能和上海牛奶4个可能的买家分占了国资、民资和外企在中国乳业的前数强。

　　这不禁让人联想到中国民族企业的命运竟是如此多舛。在产品市场上，它们要面对大量实力雄厚的外资企业；在资本市场上，它们的现状是筹资困难、外资股东虎视眈眈；制造上，被国企机制纠缠，转制艰难，尚有政府意图主使着它们的命运；民企资本薄弱，外资要价苛刻。

　　我们已经预估了光明落入达能之手的结果，而如果蒙牛或伊利入股光明，大概也逃不脱董事会里的战争——现有的管理团队很难再取得已有的话语权。而光明自己最希望的变动：让上海牛奶来入主，成为最大股东的可能性据说已经较为渺茫。

　　光明经得起再一次的震荡吗？中国的行业龙头企业能否如中央政府所希望的——成为强有力的民族企业？什么时候中国的资本渠道能够真正通畅，向所有像蒙牛一样有潜力的公司开放，使它们的利润成为中国人的财富？让我们把这些老问题留给大历史去回应。

(责任编辑：雨辰)