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    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在本公司2005年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2006年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况(单位：万元)

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分     关联方   2006年预计金额   2006年关联交易金额   占同类交易的比例(%)
    采购原材料                           钢坯   酒钢集团           74,250              533,610                    98
                               烧结矿、球团矿   酒钢集团          234,790                                         51
                                         焦炭   酒钢集团          132,460                                         97
                                     动力产品   酒钢集团           45,080                                        100
                                     辅助材料   酒钢集团            1,030                                         30
                                         原煤   酒钢集团            4,160                                        100
                                         废钢   酒钢集团           10,700                                         10
                                         备件   酒钢集团           17,450                                         50
                               维修及其他劳务   酒钢集团           13,690                                         32
    销售产品或商品                       生铁   酒钢集团            1,260              188,190                   100
                                         钢坯   酒钢集团          141,770                                         40
                                         钢材   酒钢集团           26,500                                          5
                                 动力和原材料   酒钢集团           18,660                                         30

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍

    公司名称：酒泉钢铁(集团)有限责任公司(简称酒钢集团)

    法定代表人：马鸿烈

    注册资本：359,196万元

    注册地址：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

    成立日期：1958年

    经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产,供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等、住所。

    2、公司与关联方关系

    酒钢集团为公司控股股东。

    3、履约能力

    酒钢集团是依法存续且经营正常的公司,履约能力较强。在以往的关联交易中,不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。

    4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额

    2006年度,预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为721,800万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司及所属的控股子公司与酒钢集团及其下属企业根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。原因:

    首先,关联交易的定价政策为：根据双方签订的各项关联交易协议,提供产品和服务的定价方法是：有国家定价的,适用国家定价；没有国家定价的,按市场价格确定；没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照"成本加费用"的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。这种定价方法确保了本公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化对关联交易价格进行相应调整。关联交易的决策依据是《关联交易管理办法》。

    其次,本公司拥有向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

    第三,通过关联交易可以有效配置双方的内部资源,同时,降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利水平。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    由于公司所处的地理位置和生产经营的需要,公司控股股东为本公司提供原料、供水、供电、施工、检修、维修、后勤保障等综合服务,长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行,且降低了公司的运营成本。这种关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果；该等关联交易还将在今后一段时间内长期存续。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司已于2006年4月7日召开了第三届董事会第四次会议,审议通过了《公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议》的议案、《公司2005年度关联交易执行情况及2006年关联交易预计情况》的议案,公司关联董事回避了表决。

    2、独立董事认可的情况和发表的独立意见

    公司独立董事对上述议案表示认可,并就此发表了独立意见,认为公司预测2006年度与日常经营相关的关联交易具有必要性,关联交易是公平合理的,没有损害公司及投资者的利益。

    3、公司日常关联交易事项尚须提交公司2005年度股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    公司与控股股东及其所属企业的相关关联交易在执行过程中主要条款均未发生重大变化,2006年度公司与控股股东及其所属公司的关联交易仍沿用已签订的相关协议。

    七、备查文件

    1、《综合服务协议》、《原料、辅助材料、燃料及动力护供协议》、《产品代销协议》、《产品购销协议》、《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》、《钢铁研究院土地使用租赁协议》、《进出口业务代理协议》、《工程施工框架协议》；

    2、公司董事会决议；

    3、经独立董事签字认可的独立董事意见；

    4、公司监事会决议。

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

    2006年4月7日